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中國企業(yè)攻關(guān)俄羅斯組建隨行律師團

    日期：2006-07-26     作者：吳宇    閱讀：2,536次

    國際先驅(qū)導(dǎo)報駐上海記者吳宇報道 上海企業(yè)投資超過13億美元的“波羅的海明珠”項目，是迄今中國最大的對俄直接投資工程，已成為中俄經(jīng)貿(mào)合作的重要象征。但由于俄羅斯正處于社會轉(zhuǎn)型期，政治經(jīng)濟等因素復(fù)雜，在談判簽約、規(guī)劃審批過程中，仍面臨多次風(fēng)險考驗，可謂一波三折。上海企業(yè)積極探索引進國際律師團隊，用法律為中國企業(yè)挺進俄羅斯市場保駕護航的做法，值得借鑒。

    項目幾度瀕臨擱淺

    “波羅的海明珠”總建筑面積將達到143萬平方米，是一個包括會展中心、住宅、酒店、旅游、休閑的多功能綜合社區(qū)建設(shè)項目。項目選址圣彼得堡的芬蘭灣，隔海與芬蘭相望。

    從2003年7月中方提出投資開發(fā)設(shè)想，到2006年3月中國投資方與圣彼得堡市政府正式簽署戰(zhàn)略合作協(xié)議，“波羅的海明珠”項目在俄羅斯前后幾度瀕臨“擱淺”。項目投資者牽頭方上海實業(yè)集團執(zhí)行董事、上海海外聯(lián)合投資公司總裁包季鳴認為，如果不熟悉俄羅斯國情，不精通俄羅斯法律，不懂得俄羅斯政府運作規(guī)則，不考慮中俄市場的差異，“波羅的海明珠”很可能只是紙上談兵，這塊投資“肥肉”也可能會落入他人口中。

    包季鳴認為，中國企業(yè)能夠建立一個扎根俄羅斯和北歐市場的橋頭堡，主要由于上海方面從項目伊始就引進了以中方律師作牽頭主導(dǎo)律師、有國際著名律師事務(wù)所參與的國際律師團隊，以“法律武器”不間斷地與圣彼得堡相關(guān)政府部門開展對話、溝通和談判，重視動用圣彼得堡市長等最高層力量消除相關(guān)分歧和社會爭議，為中方爭取到了最大的投資利益。

    律師團化解“市長令”風(fēng)波

    據(jù)國際律師團主導(dǎo)律師、上海段和段律師事務(wù)所主任龔曉航律師介紹，該項目遇到的重要風(fēng)險之一是“市長令”風(fēng)波。2005年3月，國際律師團趕赴圣彼得堡。中俄雙方事先已經(jīng)約定圣彼得堡市長于5月中旬赴華訪問并對外公布此次合作，因此，與項目土地取得有關(guān)的程序和協(xié)議必須在此前的一個多月的時間內(nèi)完成。準確地講，根據(jù)當(dāng)時的日程安排，圣彼得堡市長關(guān)于項目用地的市長令最遲必須在4月26日確定并公布，否則圣彼得堡市長的訪華日程必須進行調(diào)整。

    由于國際律師團事先已做了扎實的課前工作，整個談判均在中方律師設(shè)定的框架內(nèi)進行，談判的步驟和節(jié)奏也是牢牢地在中方律師控制之下。不過，意外還是發(fā)生了：就在最后期限前夕的星期五，即4月22日的傍晚，圣彼得堡政府部門臨下班時，俄方突然拿出了一份市長令草案，該草案對中方的投資條件都作了十分不利的規(guī)定，并表示該草案已經(jīng)市長會議通過，中方應(yīng)在一字不改的前提下選擇簽或者不簽，否則市長令就不可能在最后期限4月26日公布。由于市長令是雙方簽訂項目建設(shè)用地合同的法律依據(jù)，市長令的內(nèi)容一旦確定，就不可能通過雙方談判的方式進行修改。

    接下來的兩天是法定節(jié)假日，對方負責(zé)談判的領(lǐng)導(dǎo)難以找到，整整兩天，關(guān)于市長令草案的交涉毫無進展。4月24日晚，中方向俄方提出了約見市長的緊急動議，并明確表示，如果俄方堅持市長令草案一字不能修改，則中方不會基于該不平等的市長令草案申請項目用地。根據(jù)俄羅斯法律，市長令必須基于投資者的申請頒布，如果中方不提出申請，則市長令不能按期頒布，這意味著圣彼得堡市長早已確定的訪華之行只能取消。

    4月25日一早，圣彼得堡政府通知：市長已緊急安排主管副市長及相關(guān)主管部門領(lǐng)導(dǎo)與中方代表談判。在聽取中方律師合情、合法、有理、有節(jié)的分析后，俄方?jīng)Q定對原市長令草案按中方律師提出的建議稿一字不改地進行調(diào)整。

    三大公關(guān)經(jīng)驗

    龔曉航律師介紹，通過這次事件，中國企業(yè)投資俄羅斯用法律護航，經(jīng)驗主要體現(xiàn)在三個方面。首先是依據(jù)中國對外投資法律法規(guī)，俄羅斯的土地法、公司法等一系列法律制度，對項目公司組建、項目用地取得以及項目的建設(shè)、開發(fā)和運營，設(shè)計整體法律框架并建立公司模型。框架和模型不僅要遵守兩國法律，還要為中方投資者爭取現(xiàn)實和潛在的最大利益。

    二是當(dāng)中方的用地權(quán)利受到不合理限制，中方的“戰(zhàn)略投資人”身份和權(quán)益不明確或得不到切實保障時，中方主導(dǎo)律師團要“理直氣壯”、“據(jù)理力爭”。

    三是當(dāng)中方投資項目遭遇當(dāng)?shù)剌浾摖幾h甚至反對時，要善于動用當(dāng)?shù)馗邔尤耸?，通過電視等媒體做說明解釋工作，要善于邀請當(dāng)?shù)刈h會議員等重要人士訪問上海，以實現(xiàn)雙方充分溝通，贏得理解和支持。