網(wǎng)上投稿
爭議性質(zhì)
公司注銷后清算糾紛。
公司注銷后，雖成立清算組，因無法完成審計，未完成清算。原公司名下房產(chǎn)被征收，原公司法定代表人經(jīng)股東授權(quán)領(lǐng)取巨額征收補償款。個別股東起訴原公司法定代表人要求按照原持股比例分割企業(yè)廠房征收補償款。
案情簡介
袁迪與貝明均為陸谷公司股東（文中人物均為化名）。貝明擔任法定代表人，袁迪負責公司的財務，股東總共有十四位。陸谷公司于2017年2月召開股東大會，決議解散公司并決定于完成清算后，按照股東出資比例分配公司剩余資產(chǎn)。公司隨即辦理公司注銷登記手續(xù)。
因公司名下房產(chǎn)被征收，2017年3月公司召開股東會，同意由原法定代表人代表全體股東受領(lǐng)征收補償款。2017年6月征收事務所根據(jù)股東會決議將征收補償款一千余萬元支付給貝明。貝明領(lǐng)取征收補償款后，經(jīng)與股東協(xié)商，每位股東先行發(fā)放20萬元的征收補償款。因袁迪未配合公司完成審計，也未在相關(guān)股權(quán)確認和補償款發(fā)放清單上簽字，貝明未將補償款轉(zhuǎn)給袁迪。
袁迪要求貝明按股權(quán)比例將相應的征收補償款支付給自己，但被拒，遂起訴要求按持股比例分配公司征收補償款一百六十余萬元。
雙方觀點
原告方觀點
2016年2月陸谷公司全體股東作出《股東會決議》，決定解散公司，并決定公司的剩余財產(chǎn)按股東出資比例分配。陸谷公司于2017年2月注銷登記。2017年6月，征收事務所對陸谷公司名下的房產(chǎn)完成征收，并將征收補償款一千余萬元支付給被告貝明。被告作為陸谷公司第一大股東及法定代表人，理應在收到前述征收補償款后，按公司章程組織分配，但袁迪一直未收到按持股比例應得的征收補償款。上述屬于陸谷公司所有的房屋，在陸谷公司注銷過程中并未進行清算。陸谷公司在清算時已注銷稅務登記。根據(jù)陸谷公司的歇業(yè)《審計報告》，公司不存在任何未支付的費用及未清償?shù)墓緜鶆铡ｊ懝裙痉课菡魇昭a償款應全部作為陸谷公司剩余財產(chǎn)按照股東持股比例進行分配。
被告方觀點
2017年3月8日陸谷公司召開股東會，按房屋征收事務所要求對公司股權(quán)進行核實，已通知袁迪參加，但其并未到會。該次股東會的表決權(quán)超過67%,股東會決議應該有效，對袁迪應有約束力。根據(jù)該次股東會形成的決議，被告是作為代表代為領(lǐng)取和保管拆遷安置補償款。原告提交的歇業(yè)《審計報告》，僅針對陸谷公司20 14-2016年的資產(chǎn)負債表和清算資產(chǎn)負債表，陸谷公司于1993年成立，故不能作為注銷時已經(jīng)清算的審計依據(jù)。雖然陸谷公司2016年2月的股東會決議，所有股東都簽字表示清算后剩余財產(chǎn)按照出資比例分配，但由于袁迪及另一位公司財務人員拒不提供材料，無法完成審計和清算。雖然征收安置補償款是原陸谷公司的收入，但因為陸谷公司直至庭審之日尚未完成清算，故原告要求將拆遷補償款直接予以分配的主張缺乏事實依據(jù)。被告基于上述觀點請法庭駁回原告的起訴。
法院觀點
陸谷公司2016年2月的股東會決議，決定陸谷公司解散，以及由財務辦理注銷稅務登記相關(guān)事宜、公司清算后剩余財產(chǎn)按股東出資比例分配。該決議系陸谷公司全體股東的真實意思表示且于法無悖，應屬有效。
陸谷公司雖組成清算組，但未進行真實、徹底地清算，未將陸谷公司名下被征收房屋獲得的拆遷補償款列入歇業(yè)審計費用中，未提供陸谷公司名下被征收房屋之前出租、收費和依法繳納稅費等情況，以供真實審計，故相關(guān)歇業(yè)審計不能真實反映陸谷公司的經(jīng)營狀況和資產(chǎn)負債等情況，法庭無法采信。
現(xiàn)原告依據(jù)陸谷公司歇業(yè)審計報告要求將被告代表陸谷公司全體股東領(lǐng)取的征收補償按款股東出資比例進行分配，依據(jù)不足，也不符合上述股東會決議的決定。鑒于涉案爭議款項系陸谷公司應納入清算范圍的款項，而原陸谷公司歇業(yè)辦理注銷時又未進行真實、徹底地清算，故涉及企業(yè)清算糾紛不屬本院管轄范圍。
法院裁定駁回袁迪的起訴（目前該案處于上訴期，判決尚未生效）。
律師觀點
一、廠房征收款系公司基于房屋征收而獲得的固定資產(chǎn)收益，而非公司凈利潤，并不能直接按照股權(quán)比例進行分配。鑒于公司已注銷，而注銷時因公司財務人員拒不提供財務賬冊導致公司的審計沒能完成，股東利益分配前提條件尚不具備。
二、本案正常處理有兩種處理方式：一是由法院委托有資質(zhì)的審計部門對公司進行審計，責令公司財務人員給予配合，根據(jù)審計結(jié)果以及股東之股權(quán)比例進行分配；二是如果原告作為財務人員拒不配合審計，因廠房征收補償款不能直接作為收益進行分配，且還涉及一位股東的股東資格確認問題，在分配條件未成就的情況下，應駁回原告的起訴。
三、
司解散時應進行清算。為避免糾紛的發(fā)生，公司在解散清算的過程中，審計報告應全面、詳實，股東應積極支持清算工作的進行，尤其是掌握財務資料的股東有配合義務。
滬公網(wǎng)安備 31010402007129號
