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2020年5月30日，國務(wù)院國資委發(fā)布了《中央企業(yè)控股上市公司實施股權(quán)激勵工作指引》。這次出臺的《指引》細(xì)化完善了規(guī)程，提高了可操作性，預(yù)計將促進更多的中央及地方國企實施股權(quán)激勵改革，推動完善公司治理。
2006年，國資委先后發(fā)布了《國有控股上市公司（境外）實施股權(quán)激勵試行辦法》（以下簡稱“《（境內(nèi)）試行辦法》”和《國有控股上市公司（境內(nèi)）實施股權(quán)激勵試行辦法》（以下簡稱“《（境外）試行辦法》”），本文將通過境內(nèi)境外試行辦法與《指引》 的對比，并結(jié)合《關(guān)于規(guī)范國有控股上市公司實施股權(quán)激勵制度有關(guān)問題的通知》，對《指引》的結(jié)構(gòu)與細(xì)節(jié)亮點進行分析。
一、細(xì)化了股權(quán)激勵的實施條件
相較于《（境內(nèi)）試行辦法》與《（境外）試行辦法》，《指引》在上市公司實施股權(quán)激勵應(yīng)當(dāng)具備的條件中增加了“健全與激勵機制對稱的經(jīng)濟責(zé)任審計、信息披露、延期支付、追索扣回等約束機制”，以此來嚴(yán)格規(guī)范履職待遇、業(yè)務(wù)支出，嚴(yán)禁將公款用于個人支出，保障股權(quán)激勵制度的實施。
二、完善了股權(quán)激勵計劃制定的要求
原《（境內(nèi)）試行辦法》與《（境外）試行辦法》并未對股權(quán)激勵計劃制定做出詳細(xì)合理的規(guī)定?！吨敢窂募罘绞?、激勵對象、權(quán)益授予數(shù)量、行權(quán)價格和授予價格、有效期和時間安排、激勵收益等股權(quán)激勵計劃的六方面內(nèi)容依次進行了內(nèi)涵要義、政策規(guī)定、操作規(guī)范等的詳細(xì)闡釋。
1、《指引》中明確指出，上市公司股權(quán)激勵方式包括股票期權(quán)、股票增值權(quán)、限制性股票，以及法律法規(guī)允許的其他方式，并分別做出解釋。
2、《指引》明確了激勵對象的范圍，具體指出不得參加上市公司股權(quán)激勵計劃的人群，且增加了激勵對象參與計劃時的限制。
3、《指引》規(guī)定了權(quán)益授予數(shù)量的確定方式、總數(shù)限制以及不同情形下的比例限制。
4、股權(quán)激勵定價決定著激勵對象獲得股份的成本，從而影響激勵對象的參與意愿與未來的股份收益?！吨敢穼π袡?quán)價格和授予價格的確定方法進行了詳細(xì)的規(guī)定，來避免股權(quán)激勵計劃實行時產(chǎn)生股份數(shù)量、價格、條件等等方面的分歧。
5、《指引》具體規(guī)定了計劃有效期和時間安排，并且按照不同的激勵方式對時間安排進行了具體的區(qū)分與闡釋。
6、原試行辦法中，并沒有對激勵收益進行任何的規(guī)定?！吨敢穼Υ诉M行完善，規(guī)定了應(yīng)該根據(jù)附件1中有關(guān)參數(shù)選擇與計算原則來計算單位權(quán)益的公允價值，同時對授予數(shù)量和收益水平進行了限制。
三、完善了股權(quán)激勵業(yè)績考核體系，科學(xué)設(shè)置業(yè)績指標(biāo)和水平
1、強化了公司業(yè)績考核。《指引》提出業(yè)績考核指標(biāo)應(yīng)包含三類考核標(biāo)準(zhǔn)：反映股東回報和公司價值創(chuàng)造等綜合性指標(biāo)，反映公司贏利能力及市場價值等成長性指標(biāo)，以及反映企業(yè)收益質(zhì)量的指標(biāo)。
2、健全了激勵對象績效考核評價?！吨敢吩谏鲜泄緦嵤┕蓹?quán)激勵的權(quán)益授予和生效環(huán)節(jié)均設(shè)置了應(yīng)達到的業(yè)績目標(biāo)，業(yè)績目標(biāo)的設(shè)定具有前瞻性和挑戰(zhàn)性，并切實以業(yè)績考核指標(biāo)完成情況作為股權(quán)激勵實施的條件。
3、在科創(chuàng)板上市公司實施股權(quán)激勵的考核方面，《指引》根據(jù)企業(yè)所處行業(yè)的特點及成長規(guī)律等實際情況，分別確定了授予和行使的業(yè)績指標(biāo)及其目標(biāo)水平。
四、進一步完善了股權(quán)激勵計劃的管理規(guī)范
1、規(guī)范了股權(quán)激勵管理辦法，以業(yè)績考核指標(biāo)完成情況為基礎(chǔ)對股權(quán)激勵計劃實施動態(tài)管理，并分別對權(quán)益授予和生效環(huán)節(jié)的業(yè)績考核評價體系進行規(guī)范。
2、明確了責(zé)任追究情形及處理辦法，對于不同情形下激勵對象應(yīng)該承擔(dān)的責(zé)任進行了規(guī)定。相較于原《（境內(nèi)）試行辦法》與《（境外）試行辦法》，《指引》增加了終止實施股權(quán)激勵計劃與終止授予其新的權(quán)益的適用情形，并細(xì)化了不同情形下對于激勵對象具體追究的責(zé)任。例如，對違反國家有關(guān)法律法規(guī)、上市公司章程規(guī)定的激勵對象，原《（境內(nèi)）試行辦法》僅為“提出終止授予新的股權(quán)并取消其行權(quán)資格”，而《指引》將其完善為“提出終止授予其新的權(quán)益、取消其尚未行使權(quán)益的行使資格、追回已獲得的相關(guān)股權(quán)激勵收益，并依據(jù)法律及有關(guān)規(guī)定追究其相應(yīng)責(zé)任”。完善了責(zé)任追究機制，刺激董事、高級管理人員及管理、技術(shù)和業(yè)務(wù)骨干遵守法律法規(guī)，規(guī)范執(zhí)行國家政策。
3、增加了對于特殊情形的處理?！吨敢凡辉僮鞒觥耙婪ㄗ鞒鲂袡?quán)加速、終止等相應(yīng)規(guī)定”等模糊表述，規(guī)范了股權(quán)激勵對象調(diào)動、退休、死亡、喪失民事行為能力時的處理方法，即授予的股權(quán)當(dāng)年已達到可行使時間限制和業(yè)績考核條件的，可行使的部分可在離職之日起的半年內(nèi)行使，尚未達到可行使時間限制和業(yè)績考核條件的不再行使。同時股權(quán)激勵對象辭職、被解雇時，尚未行使的股權(quán)不再行使。
4、細(xì)化了財務(wù)處理和稅收規(guī)定，對于在股權(quán)激勵計劃中相關(guān)信息的說明與披露作出要求，并規(guī)定了股權(quán)激勵對象應(yīng)該承擔(dān)的費用與需繳納的個人所得稅。
五、詳細(xì)介紹股權(quán)激勵計劃的實施程序
。
《指引》重點著墨激勵計劃的實施程序，對各級國有股東的職責(zé)進行歸納，對股權(quán)激勵計劃的審議、申報、實施、撤銷、終止、重新申報等程序事項予以梳理，并重申監(jiān)督管理、信息披露等要求。
1、增加了對于計劃審議程序的規(guī)定，《指引》規(guī)定了董事會對股權(quán)激勵計劃草案所應(yīng)作出的審議內(nèi)容。
2、建立了上市公司國有控股股東與國有資產(chǎn)監(jiān)管機構(gòu)溝通協(xié)調(diào)機制?！吨敢访鞔_，上市公司國有控股東應(yīng)當(dāng)在股東大會審議之前，先與國有資產(chǎn)監(jiān)管機構(gòu)進行溝通協(xié)調(diào)，將股權(quán)激勵計劃草案及相關(guān)申請文件按照公司治理和股權(quán)關(guān)系，報經(jīng)中央企業(yè)集團公司審核同意、國資委批復(fù)后，提交上市公司股東大會審議。
3、規(guī)定了股權(quán)激勵實施工作方案的制定標(biāo)準(zhǔn)，《指引》規(guī)定其應(yīng)當(dāng)依據(jù)股權(quán)激勵計劃制定，確定本期擬授予的激勵對象名單、授予權(quán)益的數(shù)量、權(quán)益的行權(quán)（授予）價格、行使權(quán)益的時間安排及業(yè)績考核條件。
4、在監(jiān)督制度增加了社會公眾評審環(huán)節(jié)，建立了社會監(jiān)督機制?！吨敢芬?guī)定，上市公司董事會審議通過的股權(quán)激勵計劃草案除按證券監(jiān)管部門的要求予以公告外，同時還應(yīng)按照證券監(jiān)督管理機構(gòu)的要求予以公告，接受社會公眾的監(jiān)督和評議，此將成為審核股權(quán)激勵計劃、監(jiān)督股權(quán)激勵實施的重要參考。
5、《指引》專設(shè)一節(jié)來規(guī)定信息披露和報告，強調(diào)了上市公司履行信息披露義務(wù)的重要性，規(guī)定上市公司應(yīng)該真實、準(zhǔn)確、完整、及時地公開披露股權(quán)激勵實施情況，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。“信息披露和報告”規(guī)定的細(xì)化督促了上市公司將其自身的財務(wù)變化、經(jīng)營狀況等信息和資料向有關(guān)部門報告，并向社會公開或公告。此有利于投資者充分了解情況，保障了投資者的利益。
綜上所述，《指引》通過細(xì)化政策規(guī)定與完善操作層面的指導(dǎo)，有針對性地幫助企業(yè)在具體實踐操作上與政策規(guī)定良好對接，落實政策的指導(dǎo)作用。同時幫助中央企業(yè)更好地?fù)?dān)負(fù)起股權(quán)激勵主體責(zé)任，保障股權(quán)激勵制度的實行性，促進央企股權(quán)激勵計劃的實施，盡快完成推動國有資產(chǎn)保值增值，國有資本做強做優(yōu)做大的目標(biāo)。
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