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關(guān)注后股權(quán)時代的掘金契機(jī)

    日期：2007-01-05     作者：黨文俊    閱讀：3,070次

    2006年12月29日，上證綜指創(chuàng)下2698點的歷史新高點，為2006年完美收官。
不少業(yè)內(nèi)人士指出，股權(quán)分治改革的順利完成是推動股指上揚(yáng)最強(qiáng)勁的動力之一。
在大?？癖嫉娜兆永?，證券律師運(yùn)籌帷幄，股改平穩(wěn)進(jìn)行，出具《法律意見書》的律師功不可沒。股改需要律師規(guī)避法律風(fēng)險，律師同樣需要抓住股改的契機(jī)，拓展新的業(yè)務(wù)領(lǐng)域。
著名證券律師、國浩律師集團(tuán)（上海）事務(wù)所錢大治近日撰文呼吁：國家規(guī)定股權(quán)分置改革應(yīng)當(dāng)有律師參與，律師應(yīng)當(dāng)從股權(quán)分置改革中尋找業(yè)務(wù)契機(jī)。

展望
在后股改時代尋找新契機(jī)

股權(quán)分置改革給律師業(yè)帶來新的創(chuàng)收增長點，這已經(jīng)成為業(yè)界普遍的共識。律師不但可以在股改中為規(guī)范股改進(jìn)程，保護(hù)投資者權(quán)益提供規(guī)定的法律服務(wù)。
同時，廣大證券律師更可以用“小切口，深挖掘”的方式放眼“后股權(quán)分置時代”，翻開律師證券業(yè)務(wù)的新篇章。
錢大治認(rèn)為，從長遠(yuǎn)考慮，律師應(yīng)當(dāng)充分關(guān)注到，股權(quán)分置改革成功之后，流通市值的規(guī)模將大幅增加，市場的流通性將進(jìn)一步增強(qiáng)，公司并購與反并購的業(yè)務(wù)將會大大增加，證券市場的制度創(chuàng)新也必將層出不窮，這無疑就意味著法律服務(wù)量的大幅增加，意味著律師新業(yè)務(wù)領(lǐng)域的拓展延伸。
業(yè)內(nèi)人士的普遍觀點是，在上市公司的股份全流通之后，企業(yè)并購將面臨著新的局面，證監(jiān)會最新頒布的《上市公司收購管理辦法》即體現(xiàn)了這一點。
上海市律師協(xié)會證券與期貨法律研究會副主任宋一欣也認(rèn)為，后股權(quán)分置時代的收購與反收購、跨國并購案件將會增加，國內(nèi)金融監(jiān)管的國際化將催生出金融創(chuàng)新?！耙恍┮酝鶉鴥?nèi)A股較難以實施的并購方法，也有可能成為公司并購業(yè)務(wù)中可以考慮的備選方案，這大大增加了律師參與并購業(yè)務(wù)的操作空間?！?
后股權(quán)分置時代是全流通的時代，是同股同權(quán)的時代，在經(jīng)歷過股權(quán)分置改革過程中的估值體系混亂之后，以往流通股、非流通股股東的價值取向趨于一致，公司管理層在增加股東價值上的壓力加大，公司業(yè)務(wù)的活躍勢必帶來法律服務(wù)的活躍，上市公司對法律顧問業(yè)務(wù)的需求也將大大增加。
可以看到，股權(quán)分置改革不僅對國內(nèi)A股市場的影響意義深遠(yuǎn)，也將對后股權(quán)分置時代律師的業(yè)務(wù)創(chuàng)新與業(yè)務(wù)量帶來明顯的變數(shù)，廣大律師均應(yīng)當(dāng)予以高度重視，并且積極行動起來，深入?yún)⑴c到后股改時代。

回望一
近三分之二業(yè)務(wù)劃歸京、滬、粵三地事務(wù)所

公開資料顯示，截至2006年6月12日第三十六批參與股改上市公司的統(tǒng)計數(shù)據(jù)，總計有1024家股票在滬深兩地證券交易所上市交易的上市公司參與了股權(quán)分置改革，其中，由北京、上海、廣東三地律師事務(wù)所出具股改法律意見書、提供股改法律服務(wù)的共計有633家，京、滬、粵三地律師事務(wù)所共占到了上市公司股改律師業(yè)務(wù)總量的近三分之二（63％），其中，北京占38％、上海占15％、廣東占10％。
對于股改法律服務(wù)市場京、滬、粵三足鼎立的局面，錢大治認(rèn)為不足為奇。他分析指出，這一分配比例是與各地經(jīng)濟(jì)發(fā)展環(huán)境息息相關(guān)的，同時也是與各地律師行業(yè)發(fā)展情況基本相符的。
錢大治分析認(rèn)為，“北京作為全國經(jīng)濟(jì)政治文化的中心，其律師業(yè)發(fā)展一直走在全國最前列，事務(wù)所的規(guī)模化建設(shè)以及團(tuán)隊合作機(jī)制方面也領(lǐng)先于全國其他省市。天然的資源優(yōu)勢結(jié)合先行的律師隊伍，北京律師事務(wù)所占全國股改市場份額的三分之一強(qiáng)在情理之中。上海、廣東兩地則依托全國經(jīng)濟(jì)最發(fā)達(dá)的兩個三角洲，又以滬、深兩地證券交易所為優(yōu)勢，分別獲得第二與第三的市場份額亦在預(yù)料之中?！?
正像許多律師界人士分析的那樣，在中國律師業(yè)發(fā)展的前景被長期看好的同時，我們也要承認(rèn)，律師行業(yè)的發(fā)展在中國是存在者巨大的地區(qū)性差異的。在沿海發(fā)達(dá)省份的律師提供多門類全方位的法律服務(wù)的同時，相對偏遠(yuǎn)省份的同行卻由于外部經(jīng)濟(jì)環(huán)境的制約以及人力資源的流失而無法接觸到包括證券、公司并購業(yè)務(wù)在內(nèi)的許多法律業(yè)務(wù)。

回望二
前十五家事務(wù)所主導(dǎo)三分之一市場份額

證監(jiān)會規(guī)定，上市公司解決股權(quán)分置問題必須聘請律師事務(wù)所，而A股市場共有1300余家上市公司需要進(jìn)行股權(quán)分置改革，按照每家公司平均15萬元的收費水平估算，A股市場股權(quán)分置改革業(yè)務(wù)將能為律師帶來2.04億元的收入。如果按照截至第三十六批公布方案的990家上市公司計算，也已經(jīng)為律師行業(yè)帶來了1.3億元至1.4億元的業(yè)務(wù)收入。
面對巨大的經(jīng)濟(jì)利益與后續(xù)商業(yè)機(jī)會，有能力從事股權(quán)分置改革業(yè)務(wù)的律師事務(wù)所必將不遺余力地去爭取自己的份額。股權(quán)分置改革也勢必加速證券律師行業(yè)的內(nèi)部競爭，導(dǎo)致律師行業(yè)內(nèi)部的重新洗牌，為有實力從事證券法律服務(wù)業(yè)的律師事務(wù)所提供了快速發(fā)展的機(jī)遇。
以前三十六批已經(jīng)公布股改方案的990家上市公司計算，按照律師事務(wù)所服務(wù)上市公司的數(shù)量排名，排名前十五位的律師事務(wù)所中，北京所有8家，上海所有3家，安徽所有2家，江蘇、浙江各1家。
這十五家律師事務(wù)所總共為350家上市公司提供了股改法律服務(wù)，也就說，前三十六批990家上市公司，有超過三分之一（35.4％）選擇這15家律師事務(wù)所，凸現(xiàn)了股改法律服務(wù)的集中化趨勢。
值得注意的是，前九家律師事務(wù)所均為超過20家上市公司提供了股改法律服務(wù)，其中排名第一的國浩律師集團(tuán)事務(wù)所服務(wù)的上市公司達(dá)到了60家，占公布股改方案的上市公司比例的6％，再次確立了證券法律服務(wù)市場的領(lǐng)先地位。
這十五家律師事務(wù)所，均是以證券業(yè)務(wù)為主營業(yè)務(wù)之一的規(guī)模化事務(wù)所：更加注重事務(wù)所的品牌效應(yīng)，更加注重事務(wù)所管理體系，更加注重事務(wù)所內(nèi)部團(tuán)隊合作機(jī)制。
這些特點，符合證券法律服務(wù)方式的特點，符合上市公司選擇法律顧問與合作伙伴的要求，亦會在以后與國外律師事務(wù)所的競爭中起到舉足輕重的作用。

律師在股改中的主要工作

對于不同的上市公司在股權(quán)分置改革中遇到的具體情況，律師應(yīng)當(dāng)提醒上市公司適用各自配套的規(guī)定，主要工作內(nèi)容主要是： （1 ）與相關(guān)股東、上市公司、以及保薦機(jī)構(gòu)依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定以及實際情況共同協(xié)商確定股權(quán)分置改革方案。
（2）在股權(quán)分置改革過程中，合法合規(guī)開展盡職調(diào)查并進(jìn)行核查驗證。
（3）在股權(quán)分置改革項目進(jìn)程中出席中介機(jī)構(gòu)協(xié)調(diào)會議，并提供專業(yè)咨詢意見。
（4）依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，就股權(quán)分置改革方案出具《法律意見書》。
（5）協(xié)助上市公司以及相關(guān)股東就股權(quán)分置改革方案與證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)以及國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門進(jìn)行溝通，獲得相關(guān)政府部門的支持。
（6）就股權(quán)分置改革事宜提供專業(yè)法律咨詢意見。
（7）依據(jù)上市公司以及相關(guān)股東要求提供其他法律服務(wù)。