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2021年11月26日，上海律協(xié)并購(gòu)重組業(yè)務(wù)研究委員會(huì)通過(guò)線上會(huì)議的形式召開了“汽車行業(yè)投資并購(gòu)”專題研討會(huì)，80余名委員及律師參加。本次研討會(huì)中，中信證券投行部高級(jí)副總裁宋永新先生，德勤亞太“未來(lái)收購(gòu)與兼并指導(dǎo)委員會(huì)”委員、德勤中國(guó)合伙人王絢女士，德勤中國(guó)財(cái)務(wù)咨詢總監(jiān)謝曉敏女士，上汽集團(tuán)合作和法律事務(wù)部高級(jí)總監(jiān)周騁超先生，智己汽車投融資及法務(wù)總監(jiān)郝燕女士，上海市錦天城律師事務(wù)所張霞律師、李雄律師、許小芹律師分別結(jié)合汽車行業(yè)投資并購(gòu)相關(guān)話題與會(huì)進(jìn)行了分享。
一、宋永新：汽車行業(yè)投資退出及上市的審核形勢(shì)和關(guān)注要點(diǎn)
宋永新先生對(duì)汽車行業(yè)的大變革時(shí)代和汽車項(xiàng)目投資退出路徑進(jìn)行分析，并講解了汽車項(xiàng)目IPO的操作流程和其中需要注意的一些問(wèn)題。
（一）汽車行業(yè)的大變革時(shí)代
1、傳統(tǒng)汽車增長(zhǎng)乏力，新能源汽車發(fā)展迅猛
傳統(tǒng)汽車銷量在2017年達(dá)到頂峰，最近幾年稍有回落，而新能源汽車方興未艾。從新能源汽車公司業(yè)務(wù)的發(fā)展，資本市場(chǎng)對(duì)其估值，未來(lái)資金的投入的角度看，新能源汽車行業(yè)有著非常大的增長(zhǎng)空間。從投資角度看，新能源汽車行業(yè)是一條非常明確的賽道，各路資金涌入。
2、智能化、網(wǎng)聯(lián)化、移動(dòng)終端的發(fā)展趨勢(shì)
（1）隨著汽車傳感技術(shù)、網(wǎng)絡(luò)通訊技術(shù)、汽車主動(dòng)安全技術(shù)、機(jī)械自動(dòng)化技術(shù)、計(jì)算機(jī)和人工智能等技術(shù)的發(fā)展，汽車的智能化發(fā)展將是未來(lái)汽車的發(fā)展趨勢(shì)。
（2）汽車網(wǎng)聯(lián)化是以行駛中的車輛為信息感知對(duì)象，借助新一代信息通信技術(shù)，實(shí)現(xiàn)車與X（即車與車、人、路、服務(wù)平臺(tái)）之間的網(wǎng)絡(luò)連接，提升車輛整體的智能駕駛水平，為用戶提供安全、舒適、智能、高效的駕駛感受與交通服務(wù)，同時(shí)提高交通運(yùn)行效率，提升社會(huì)交通服務(wù)的智能化水平。
（3）移動(dòng)終端是指在汽車上實(shí)現(xiàn)5G甚至更高級(jí)的通訊，人們可以在汽車上移動(dòng)辦公、娛樂(lè)休閑、數(shù)字消費(fèi)等。
3、各路勢(shì)力加入汽車行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)
以特斯拉、蔚來(lái)為代表的造車新勢(shì)力，以寶馬、上汽為代表的傳統(tǒng)整車廠，以蘋果、百度為代表的科技公司，以主營(yíng)汽車智能駕駛、智能汽車零部件為代表的創(chuàng)業(yè)公司，都加入到汽車行業(yè)的競(jìng)爭(zhēng)當(dāng)中。其中大部分公司估值較高，交易量大。
4、資本市場(chǎng)追捧新能源汽車公司
與傳統(tǒng)汽車公司相比，以特斯拉、蔚來(lái)、小鵬汽車、理想汽車為代表的新能源汽車公司受到資本市場(chǎng)的追捧，這些新能源汽車公司的市銷率可以達(dá)到10～20，融資的動(dòng)作非常多。
（二）汽車項(xiàng)目投資退出的路徑
在做退出選擇的時(shí)候，優(yōu)先選擇境內(nèi)，境內(nèi)則優(yōu)先選擇創(chuàng)業(yè)板和科創(chuàng)板。
1、創(chuàng)業(yè)板的相關(guān)條件
創(chuàng)業(yè)板適應(yīng)發(fā)展更多依靠創(chuàng)新、創(chuàng)造、創(chuàng)意的大趨勢(shì)，主要服務(wù)成長(zhǎng)型創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)企業(yè)，支持傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)與新技術(shù)、新產(chǎn)業(yè)、新業(yè)態(tài)、新模式的深度融合。
創(chuàng)業(yè)板采取注冊(cè)制，門檻較低，但是實(shí)務(wù)與紙面上的規(guī)則存在差距。相較于一般企業(yè)，特殊表決權(quán)企業(yè)的上市要求更高。
2、科創(chuàng)板的相關(guān)條件
科創(chuàng)板優(yōu)先鼓勵(lì)六大高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)和戰(zhàn)略新興產(chǎn)業(yè)，兼顧其他具有較強(qiáng)科技創(chuàng)新能力的企業(yè)，存在一定的行業(yè)要求，同時(shí)有著五套差異化上市指標(biāo)。
3、資本市場(chǎng)各板塊對(duì)比
公司可以在綜合考量市場(chǎng)影響力、預(yù)計(jì)發(fā)行上市速度、財(cái)務(wù)核查要求、對(duì)上市公司成長(zhǎng)性的要求、審核難易程度、發(fā)行定價(jià)規(guī)則、發(fā)行后公司市值等因素之后，選擇適合自身的板塊上市。
（三）A股IPO發(fā)行總體流程
1、前期準(zhǔn)備階段（3個(gè)月）
主要工作內(nèi)容：輔導(dǎo)培訓(xùn)、優(yōu)化內(nèi)部控制體系，建立現(xiàn)代企業(yè)治理機(jī)構(gòu)、設(shè)計(jì)募投項(xiàng)目、財(cái)務(wù)審計(jì)。
2、材料準(zhǔn)備階段（3個(gè)月）
主要工作內(nèi)容：內(nèi)部決策、盡職調(diào)查、走訪問(wèn)核、申報(bào)材料準(zhǔn)備。
3、審核階段（8-10個(gè)月）
主要工作內(nèi)容：受理材料、首輪問(wèn)詢、現(xiàn)場(chǎng)檢查、回復(fù)問(wèn)詢、多輪問(wèn)詢、交易所/證監(jiān)會(huì)出具審核意見等。
4、發(fā)行上市階段（2個(gè)月）
主要工作內(nèi)容：路演和推介、發(fā)行、銷售、上市。
（四）汽車項(xiàng)目上市審核關(guān)注要點(diǎn)
1、同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)
“同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)”是一條紅線，主板要求不構(gòu)成同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)才能發(fā)行，創(chuàng)業(yè)板/科創(chuàng)板要求同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)不構(gòu)成重大不利影響。
2、關(guān)聯(lián)交易
在上市審核標(biāo)準(zhǔn)中，尊重企業(yè)合法合理、正常公允且確實(shí)有必要的關(guān)聯(lián)交易的，關(guān)聯(lián)交易不是實(shí)質(zhì)性的障礙，企業(yè)可以存在關(guān)聯(lián)交易，但必須嚴(yán)格遵守相關(guān)規(guī)定，證明企業(yè)的關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成利潤(rùn)轉(zhuǎn)移、利潤(rùn)操縱、侵害中小股東的利益以及影響企業(yè)的獨(dú)立性等原則。
3、關(guān)聯(lián)方資金往來(lái)
上市公司控股股東、實(shí)際控制人不得通過(guò)關(guān)聯(lián)交易、資金占用等方式損害公司利益，侵害上市公司財(cái)產(chǎn)權(quán)利，謀取上市公司商業(yè)機(jī)會(huì)。
4、IPO前資產(chǎn)重組
中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)于擬上市主體申報(bào)IPO前的資產(chǎn)重組提出了具體的等待期要求，并且按照是否屬于同一控制下合并、被并購(gòu)方占擬上市主體前一個(gè)會(huì)計(jì)年度總資產(chǎn)、營(yíng)業(yè)收入和利潤(rùn)總額比例兩個(gè)維度提出了不同的要求。
5、土地房產(chǎn)權(quán)屬瑕疵
根據(jù)《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》規(guī)定，發(fā)行人的主要資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛，其中，發(fā)行人所使用的土地房產(chǎn)的權(quán)屬狀況是相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)的審核重點(diǎn)之一。
6、公司治理
根據(jù)《上市公司治理準(zhǔn)則》關(guān)于獨(dú)立性的要求，“上市公司人員應(yīng)當(dāng)獨(dú)立于控股股東。上市公司的高級(jí)管理人員在控股股東不得擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外的其他行政職務(wù)?？毓晒蓶|高級(jí)管理人員兼任上市公司董事、監(jiān)事的，應(yīng)當(dāng)保證有足夠的時(shí)間和精力承擔(dān)上市公司的工作。”
7、單一客戶重大依賴
發(fā)行人對(duì)單一客戶存在重大依賴，即來(lái)自單一大客戶主營(yíng)業(yè)務(wù)收入或毛利貢獻(xiàn)占比超過(guò)50%以上的，需結(jié)合發(fā)行人客戶的穩(wěn)定性和業(yè)務(wù)持續(xù)性，是否存在重大不確定性風(fēng)險(xiǎn)，是否與客戶建立長(zhǎng)期穩(wěn)定的合作關(guān)系，客戶集中是否具有行業(yè)普遍性，發(fā)行人在客戶穩(wěn)定性與業(yè)務(wù)持續(xù)性方面是否存在重大風(fēng)險(xiǎn)，合理判斷過(guò)度依賴是否構(gòu)成重大不利影響。
8、財(cái)務(wù)內(nèi)控規(guī)范
建議擬上市公司就過(guò)去存在的上述財(cái)務(wù)內(nèi)控問(wèn)題進(jìn)行核查，同時(shí)完善內(nèi)部控制制度，并對(duì)各職能部門人員進(jìn)行培訓(xùn)，強(qiáng)化財(cái)務(wù)內(nèi)控規(guī)范意識(shí)，通過(guò)內(nèi)部審計(jì)人員檢查內(nèi)控制度執(zhí)行有效性。
9、法律合規(guī)
公司需要關(guān)注經(jīng)營(yíng)資質(zhì)齊備、產(chǎn)品質(zhì)量責(zé)任、社保用工合規(guī)、勞務(wù)派遣、重大訴訟、優(yōu)惠政策、行政處罰等方面的法律合規(guī)問(wèn)題。
10、信息披露
科創(chuàng)板和創(chuàng)業(yè)板已先后開始實(shí)施注冊(cè)制，注冊(cè)制并不完全放棄審核，審核過(guò)程更強(qiáng)調(diào)信息披露的真實(shí)性，企業(yè)需如實(shí)披露自己的真實(shí)情況，由市場(chǎng)和投資者判斷企業(yè)的價(jià)值。
二、王絢、謝曉敏：汽車行業(yè)投資并購(gòu)的估值邏輯和估值方法
王絢和謝曉敏女士共同就《汽車行業(yè)投資并購(gòu)的估值邏輯和估值方法》這一主題展開演講。王絢女士從交易過(guò)程中會(huì)遇到的問(wèn)題展開，介紹了投資的“勢(shì)”和“道”，并對(duì)新時(shí)代下的投資估值提出了幾點(diǎn)思考；謝曉敏女士從傳統(tǒng)車企和新能源車企的對(duì)比展開，并針對(duì)前面王絢女士有關(guān)估值的思考分享了自己的看法。
（一）交易中會(huì)遇到的問(wèn)題
在交易中我們會(huì)遇到如何投資的問(wèn)題，從直接投資方和合資公司方的角度可以總結(jié)為以下四個(gè)問(wèn)題：
1、標(biāo)的在哪里？是在全球還是在境內(nèi)？
若標(biāo)的在全球，那么買方是否有能力管理全球業(yè)務(wù)？若境內(nèi)民營(yíng)企業(yè)的創(chuàng)始人一代擬退出的企業(yè)，面對(duì)以人作為管理主體而非制度的企業(yè)，買方是否能夠順利接手呢？
2、投資的戰(zhàn)略是否由上至下是統(tǒng)一思想的？
集團(tuán)對(duì)于子公司的投資戰(zhàn)略并非一定高度支持，或者雖然公司有對(duì)外投資的戰(zhàn)略，但是項(xiàng)目缺乏有力的負(fù)責(zé)人，各部門意見可能相左，而無(wú)法形成統(tǒng)一的決策。
3、合資各方貢獻(xiàn)什么，又獲得什么？
若與國(guó)外企業(yè)合作，在外方出技術(shù)、國(guó)內(nèi)合作伙伴投入銷售渠道的情境下，雙方如何分配收益是個(gè)需要考慮的問(wèn)題。若與地方政府合作，在企業(yè)負(fù)責(zé)合資企業(yè)全部的運(yùn)營(yíng)，地方政府投入土地和房產(chǎn)的情境下，合作方是否對(duì)國(guó)有資產(chǎn)的管理模式做好了充足的準(zhǔn)備。
4、合資各方對(duì)于未來(lái)的經(jīng)營(yíng)管理是否有充足的規(guī)劃？
對(duì)于未來(lái)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理權(quán)限，合資各方是否做好了充足的規(guī)劃；對(duì)于對(duì)經(jīng)營(yíng)利潤(rùn)有重大影響的事項(xiàng)，合資各方是否進(jìn)行了合理的風(fēng)險(xiǎn)防范。
（二）有關(guān)投資的“勢(shì)”和“道”
1、有關(guān)投資的“勢(shì)”
在對(duì)公司估值時(shí)需要區(qū)分“價(jià)值”和“價(jià)格”這樣一組概念?！皟r(jià)值”是指奇特生產(chǎn)資料做出能效所帶來(lái)的利潤(rùn)，“價(jià)格”更多的是一種隨行就市的指標(biāo)。
2、有關(guān)投資的“道”
央企國(guó)企的定位發(fā)生了變化，國(guó)資委希望聚焦于主業(yè)。傳統(tǒng)汽車（油車）和新能源汽車（電車）的賽道、估值、風(fēng)險(xiǎn)不同，投資人相應(yīng)的期待和要求的回報(bào)也不相同。
（三）對(duì)企業(yè)的估值方法
從之前到現(xiàn)在，對(duì)企業(yè)進(jìn)行估值所采用的方法沒(méi)有改變，其中的方法論和基本原理也未發(fā)生變動(dòng)，過(guò)去的估值方法至今仍然適用，總的來(lái)說(shuō)有如下三種估值方法：
1、市場(chǎng)法
市場(chǎng)法依據(jù)替代原理，采用比較和類比的思路及其方法判斷企業(yè)的資產(chǎn)價(jià)值。適用該方法的企業(yè)需要：具有充分的交易實(shí)例、市場(chǎng)供求關(guān)系一致、資料具有相關(guān)性且必須詳實(shí)可靠。
2、收益法
收益法依據(jù)資產(chǎn)未來(lái)預(yù)期收益經(jīng)折現(xiàn)或本金化處理來(lái)估測(cè)資產(chǎn)價(jià)值。適用該方法的企業(yè)需要：未來(lái)預(yù)期收益和獲得預(yù)期收益所承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)可預(yù)測(cè)及量化、預(yù)期獲利年限可以預(yù)測(cè)。
3、成本法
成本法所依據(jù)的原理是重建或重置被評(píng)估資產(chǎn)。適用該方法的企業(yè)需要：被評(píng)估資產(chǎn)處于或被假定處于繼續(xù)使用狀態(tài)、被評(píng)估資產(chǎn)的預(yù)期收益能支持其重置及其投入價(jià)值。
（四）對(duì)資本市場(chǎng)的重新定義
結(jié)合沃頓商學(xué)院的研究，從收入乘數(shù)的角度對(duì)資本市場(chǎng)進(jìn)行劃分，主要可以分為以下四類：
1、網(wǎng)絡(luò)組建者（12×）：以信用卡公司、證券交易所、社交網(wǎng)絡(luò)公司為代表。
2、技術(shù)創(chuàng)造者（8×）：以生物技術(shù)、軟件、制藥公司為代表。
3、服務(wù)提供者（6×）：以咨詢、金融服務(wù)、保險(xiǎn)公司為代表。
4、資產(chǎn)建造者（3×）：以工業(yè)、醫(yī)院、酒店為代表。
總的來(lái)說(shuō)，越依賴固定資產(chǎn)和專利的 ，收入乘數(shù)越低，越依賴無(wú)形和互聯(lián)資產(chǎn)的公司，收入乘數(shù)越高。
（五）對(duì)不盈利公司的估值問(wèn)題
我們生活在一個(gè)科技進(jìn)步日新月異的時(shí)代，公司達(dá)到5000萬(wàn)用戶所需的時(shí)間不斷縮短，對(duì)利潤(rùn)率、技術(shù)發(fā)展趨勢(shì)、實(shí)現(xiàn)盈利模式、收入規(guī)?？沙掷m(xù)增長(zhǎng)的預(yù)期，都在影響著公司的市場(chǎng)倍數(shù)。投資機(jī)構(gòu)之所以對(duì)某家公司投資，是因?yàn)橛请p方共同的目標(biāo)，只不過(guò)何時(shí)以及以何種模式實(shí)現(xiàn)盈利，具有高度的不確定性。從新角度去運(yùn)用老方法，不盈利的公司也有辦法進(jìn)行估值。從嚴(yán)密的商業(yè)邏輯出發(fā)，一個(gè)公司即使現(xiàn)在不盈利，只要未來(lái)能夠盈利，那么該公司一定能夠獲得一個(gè)不錯(cuò)的估值。如果從過(guò)去的數(shù)據(jù)推導(dǎo)未來(lái)、在可預(yù)見的短期內(nèi)以及未來(lái)的長(zhǎng)期發(fā)展中，公司都無(wú)法實(shí)現(xiàn)盈利，那么投資機(jī)構(gòu)不要對(duì)該公司進(jìn)行估值和投資。
三、周聘超：汽車整車行業(yè)的投資新趨勢(shì)
周聘超先生首先分析了汽車產(chǎn)業(yè)的宏觀環(huán)境，然后對(duì)該產(chǎn)業(yè)的投資并購(gòu)趨勢(shì)進(jìn)行了展望。
（一）汽車產(chǎn)業(yè)宏觀環(huán)境
1、2021年1-10月汽車銷量
汽車銷量情況預(yù)期有轉(zhuǎn)好跡象，但是“缺芯”給汽車行業(yè)帶來(lái)了不好的影響。新能源汽車表現(xiàn)搶眼，全年銷量可能突破300萬(wàn)臺(tái)。
2、政策環(huán)境
（1）低碳發(fā)展：面對(duì)氣候變化挑戰(zhàn)，全球已經(jīng)形成低碳發(fā)展共識(shí)。
（2）數(shù)據(jù)安全：國(guó)家于2021年密集出臺(tái)了一系列文件，針對(duì)智能網(wǎng)聯(lián)汽車的網(wǎng)絡(luò)和數(shù)據(jù)安全提出了要求，并建立多部委組成的網(wǎng)絡(luò)安全審查機(jī)制，聯(lián)合對(duì)企業(yè)涉及網(wǎng)絡(luò)和數(shù)據(jù)安全的行為進(jìn)行審查。
（3）強(qiáng)鏈補(bǔ)鏈：供應(yīng)鏈安全已經(jīng)成為國(guó)家關(guān)注的重點(diǎn)問(wèn)題。
（4）國(guó)內(nèi)產(chǎn)業(yè)政策放開：近年來(lái)，國(guó)家不斷加大汽車行業(yè)開放力度，《外商投資準(zhǔn)入特別管理措施（負(fù)面清單）（2018）》取消了對(duì)于專用車、新能源汽車外商投資股比限制，并規(guī)定2020年取消商用車制造外資股比限制。2022年取消乘用車制造外資股比限制。
（二）汽車產(chǎn)業(yè)投資并購(gòu)趨勢(shì)展望——市場(chǎng)演變大格局
1、在數(shù)字經(jīng)濟(jì)蓬勃發(fā)展下，中國(guó)消費(fèi)者也在不斷變化
國(guó)內(nèi)消費(fèi)者需求高端化、個(gè)性化趨勢(shì)愈發(fā)明顯。消費(fèi)趨勢(shì)表現(xiàn)為“個(gè)性化定制”、“性價(jià)比不是唯一”、“愈發(fā)接受新能源”。
2、對(duì)個(gè)性化定位要求提高，為小眾品牌孵化提供了潤(rùn)土
以長(zhǎng)城汽車、吉利汽車為代表的自主品牌車企紛紛推出高端智能電動(dòng)車品牌。
3、對(duì)智能科技的接受度提高
大部分消費(fèi)者重視智能汽車技術(shù)，10%～40%的消費(fèi)者愿意為這些功能買單。
（三）汽車產(chǎn)業(yè)投資并購(gòu)趨勢(shì)展望——科技進(jìn)步大方向
1、動(dòng)力電池：能量密度提升
當(dāng)前動(dòng)力電池主要從變更材料體系和精簡(jiǎn)電池內(nèi)部設(shè)計(jì)這兩個(gè)方向來(lái)提升電池的能量密度。
2、800V高電壓平臺(tái)：將在高性能純電乘用車上普遍應(yīng)用
采用800V電壓平臺(tái)，將大大縮短車輛的充電時(shí)間，拉進(jìn)純電動(dòng)與傳統(tǒng)車的補(bǔ)能時(shí)間差距。
（1）算力芯片：超200TOPS的高算力芯片將在2022-2023年間實(shí)現(xiàn)量產(chǎn)
此舉可以保障產(chǎn)業(yè)鏈的安全，需要洞悉市場(chǎng)變化趨勢(shì)。
（2）高精度地圖：即將進(jìn)入行業(yè)整合的“淘汰賽”階段
自動(dòng)駕駛地圖的主流供應(yīng)商全面布局自動(dòng)駕駛、智慧城市等領(lǐng)域；OEM的服務(wù)提供商在個(gè)別領(lǐng)域或場(chǎng)景擁有較強(qiáng)技術(shù)能力；科技企業(yè)子公司可以為自身核心業(yè)務(wù)的發(fā)展提供支持。
（3）智能座艙：以共情為策略的人性化發(fā)展趨勢(shì)
“共情”要求智能座艙有味道、會(huì)觀察、會(huì)溝通、會(huì)傾聽、可觸摸。
（四）汽車產(chǎn)業(yè)投資并購(gòu)趨勢(shì)展望——產(chǎn)業(yè)變化大趨勢(shì)
1、汽車產(chǎn)業(yè)聯(lián)盟化趨勢(shì)加劇
隨著汽車產(chǎn)業(yè)邊界不斷拓展，跨界合作與價(jià)值共創(chuàng)成為潮流，主要有三種合作方式：技術(shù)/產(chǎn)品聯(lián)盟（多基于股權(quán)關(guān)系）、產(chǎn)業(yè)鏈強(qiáng)綁定（電池產(chǎn)業(yè)尤為明顯）、服務(wù)生態(tài)合作（是未來(lái)的投資風(fēng)口）。
2、服務(wù)環(huán)節(jié)變革
有關(guān)汽車營(yíng)銷、銷售、售后、出行、二手車、汽車金融和軟件服務(wù)環(huán)節(jié)都發(fā)生了變革，以提高市場(chǎng)活躍度和平臺(tái)效率、豐富用戶體驗(yàn)、保障司機(jī)和用戶的權(quán)利。
四、郝燕：新能源汽車產(chǎn)業(yè)鏈的價(jià)值創(chuàng)新
郝燕女士從智能時(shí)代的創(chuàng)新、價(jià)值創(chuàng)新對(duì)投資理念的影響、投資理念的變化對(duì)法律從業(yè)者的影響這三個(gè)方面環(huán)環(huán)相扣地展開分析。
（一）智能時(shí)代的創(chuàng)新
智能時(shí)代對(duì)車的創(chuàng)新，應(yīng)當(dāng)以“人的需求”為本，創(chuàng)新的落腳點(diǎn)應(yīng)是“我們都是人”。
1、生理需求
人在駕駛的過(guò)程中需要操縱感，愛(ài)車的人享受推背感，這種生理需求從傳統(tǒng)汽車到新能源汽車未曾改變。
2、尊重需求
需要個(gè)性的尊重，而非訓(xùn)導(dǎo)的尊重。
3、安全需求
安全需求是不能被突破的底線，智能“車”與智能“手機(jī)”底層邏輯的不同之一體現(xiàn)在對(duì)于安全的需求上。
4、社交需求
從V2V到V2X，即從“車社交”到“車聯(lián)萬(wàn)物”。
5、自我實(shí)現(xiàn)需求
“無(wú)人駕駛”實(shí)際上是把車當(dāng)做一個(gè)駕駛工具，忽略了車能夠給人帶來(lái)的情緒等因素。自我實(shí)現(xiàn)的需求不是車取代人或者人只用車，而是人機(jī)共駕。
（二）價(jià)值創(chuàng)新對(duì)投資理念的影響
新能源汽車產(chǎn)業(yè)的創(chuàng)新，使投資和估值無(wú)法套用對(duì)燃油車以及零部件產(chǎn)業(yè)的規(guī)則和體系，向外的視角中，主要有以下三個(gè)困惑：
1、智能駕駛的技術(shù)領(lǐng)域看似統(tǒng)一且去向成熟，實(shí)則各條技術(shù)路線都霧里看花，比如特斯拉采用的算法迭代導(dǎo)致所有駕駛員都成為了“小白鼠”。在安全這條路線上沒(méi)有中庸之道，必須采取最可靠、最安全的方式。
2、新興造車企業(yè)越來(lái)越多，商業(yè)化的切入點(diǎn)各不相同，實(shí)現(xiàn)造車夢(mèng)的路徑過(guò)于復(fù)雜；
3、投資參與者眾多，有的投資者同時(shí)投資多家企業(yè)，市場(chǎng)格局籠罩迷霧。
（三）投資理念的變化對(duì)法律從業(yè)者的影響
投資的困惑，映射到法律的角度則體現(xiàn)為：
1、盡調(diào)的安排
（1）權(quán)益的復(fù)雜和變化（如：積分政策）。
國(guó)內(nèi)是強(qiáng)制積分政策，但不直接對(duì)應(yīng)罰款的懲罰措施，而是進(jìn)行限產(chǎn)。正積分的權(quán)益如何衡量，在盡調(diào)中如何體現(xiàn)是個(gè)問(wèn)題。
（2）技術(shù)的先進(jìn)與可轉(zhuǎn)化（如：自動(dòng)駕駛技術(shù)路線）。
專利的價(jià)值究竟有多高，也是盡調(diào)的一個(gè)難點(diǎn)。
（3）產(chǎn)業(yè)政策和資源協(xié)同（如：代工、資質(zhì)）
代工會(huì)成為未來(lái)想要進(jìn)入新能源汽車（整車）領(lǐng)域的必由之路，會(huì)有產(chǎn)業(yè)政策和資源協(xié)同上的風(fēng)險(xiǎn)。
2、汽車產(chǎn)品的責(zé)任分配
（1）“汽車”作為產(chǎn)品是硬件集成，還是軟件迭代，涉及權(quán)利義務(wù)的邊界問(wèn)題。
（2）“算法”是否應(yīng)該擔(dān)責(zé)。安全問(wèn)題是智能“手機(jī)”與智能“車”底層邏輯不同的體現(xiàn)，與任何問(wèn)題相比，人的生命是最重要的。
五、張霞：汽車行業(yè)投資并購(gòu)與上市的關(guān)鍵法律問(wèn)題
張霞律師首先分析了汽車行業(yè)的資本市場(chǎng)發(fā)展趨勢(shì)，然后詳細(xì)講解了汽車行業(yè)投資并購(gòu)與上市過(guò)程中的八個(gè)關(guān)鍵法律問(wèn)題。
（一）汽車行業(yè)的資本市場(chǎng)發(fā)展趨勢(shì)
1、新股發(fā)行趨勢(shì)
我國(guó)汽車行業(yè)的新股發(fā)行趨勢(shì)自2019年起呈顯著上升趨勢(shì)。
關(guān)于IPO項(xiàng)目的選擇：
（1）對(duì)于偏傳統(tǒng)類汽車零配行業(yè)，因?yàn)槠涿鄬?duì)較低，一般選擇體量特別大的項(xiàng)目。
（2）尋找新興行業(yè)的項(xiàng)目，其毛利相對(duì)較高，在市場(chǎng)上是一個(gè)趨勢(shì)，也是審核監(jiān)管機(jī)構(gòu)偏愛(ài)的賽道。
（3）行業(yè)上最前沿上的人（一些頂級(jí)的專家）基本已經(jīng)結(jié)束研發(fā)且正在做市場(chǎng)化的項(xiàng)目，未來(lái)前景很好。
2、并購(gòu)趨勢(shì)
在2018年之后，地方在投資興建汽車項(xiàng)目中享有了更大的自主權(quán)，降低了存量汽車主機(jī)廠產(chǎn)能和資質(zhì)的價(jià)值，進(jìn)而倒逼陷入生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)困境的企業(yè)主動(dòng)接受第三方并購(gòu)整合。
關(guān)于客戶更希望擁有哪方面的標(biāo)的：通常的傳統(tǒng)類客戶不想要傳統(tǒng)類標(biāo)的，因?yàn)榭蛻粽J(rèn)為這部分標(biāo)的的成長(zhǎng)性較差，或者因?yàn)椴①?gòu)后對(duì)自身無(wú)協(xié)同效應(yīng)和增量效應(yīng)，所以傳統(tǒng)類客戶更加偏愛(ài)新興勢(shì)力。
（二）汽車行業(yè)投資并購(gòu)與上市的關(guān)鍵法律問(wèn)題
1、歷史出資問(wèn)題
以貨幣、資產(chǎn)或者技術(shù)出資，都會(huì)有各種導(dǎo)致出資出現(xiàn)問(wèn)題的情形。
對(duì)實(shí)繳出資未到位的處理方式：將未到位的出資補(bǔ)足。
2、資產(chǎn)瑕疵問(wèn)題
比如土地證、房產(chǎn)證無(wú)法辦理、房屋被界定為違章建筑、知識(shí)產(chǎn)權(quán)的權(quán)屬糾紛、資產(chǎn)被占用。
3、獨(dú)立性問(wèn)題
同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題產(chǎn)生的原因：婚姻的建立、家族企業(yè)變動(dòng)等。
審核問(wèn)答時(shí)需要回答的角度：企業(yè)的起源、歷史沿革不是一家，所有的人員、資產(chǎn)和機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性，客戶和供應(yīng)商的重合程度，同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的產(chǎn)品是否存在可替代性。
4、可持續(xù)經(jīng)營(yíng)問(wèn)題
未來(lái)我國(guó)汽車產(chǎn)業(yè)的發(fā)展,受汽車產(chǎn)業(yè)政策、國(guó)內(nèi)汽車消費(fèi)者需求量等因素影響較大，政策上不利變化或者汽車需求量放緩將對(duì)我國(guó)汽車產(chǎn)業(yè)發(fā)展產(chǎn)生不利影響，是否會(huì)進(jìn)而影響企業(yè)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)。
5、行政處罰問(wèn)題
原則上，凡被行政處罰的實(shí)施機(jī)關(guān)給予罰款以上行政處罰的行為，都視為重大違法行為。但行政處罰的實(shí)施機(jī)關(guān)依法認(rèn)定該行為不屬于重大違法行為，并能夠依法作出合理說(shuō)明的除外。
6、反壟斷等審批問(wèn)題
從反壟斷法維度而言，控制權(quán)的內(nèi)涵比較廣泛，既包括單獨(dú)控制權(quán)，也包括獨(dú)立的多方股東對(duì)經(jīng)營(yíng)者形成的共同控制權(quán)，主要側(cè)重于考察其是否能夠?qū)?jīng)營(yíng)者的日常經(jīng)營(yíng)管理和重大戰(zhàn)略決策形成控制或施加決定性影響。另外，審批在很多時(shí)候也會(huì)與政治因素掛鉤。
7、協(xié)同整合問(wèn)題
汽車工業(yè)是要求規(guī)模經(jīng)濟(jì)的工業(yè), 并購(gòu)重組對(duì)我國(guó)汽車企業(yè)是必須的。目前國(guó)內(nèi)外并購(gòu)活動(dòng)十分活躍,但并購(gòu)的失敗率也很高,而缺乏協(xié)同或協(xié)同效應(yīng)有限是導(dǎo)致并購(gòu)失敗的重要原因,特別是國(guó)內(nèi)企業(yè)并購(gòu)中盲目多元化經(jīng)營(yíng)、買殼上市、一味追求行業(yè)熱點(diǎn)、非實(shí)質(zhì)性重組等不考慮協(xié)同效應(yīng)的現(xiàn)象非常普遍。
8、業(yè)績(jī)對(duì)賭問(wèn)題
業(yè)績(jī)對(duì)賭問(wèn)題是收購(gòu)過(guò)程中最重要的事項(xiàng)之一，因?yàn)槭召?gòu)的主體大部分是上市公司或者大體量、上規(guī)模的非上市公司。若收購(gòu)失敗，則會(huì)影響收購(gòu)主體的市場(chǎng)形象或者可能給公司造成損失。這要求律師在工作中保護(hù)好自己以及自己服務(wù)的客戶。
六、李雄：汽車行業(yè)外資開放政策與外資并購(gòu)案例分享
李雄律師從汽車行業(yè)的并購(gòu)趨勢(shì)入手，介紹了汽車行業(yè)并購(gòu)交易的基本流程以及涉及外資的相關(guān)問(wèn)題，并結(jié)合重要交易案例進(jìn)行深入講解。
（一）汽車行業(yè)并購(gòu)之趨勢(shì)
整車市場(chǎng)上的并購(gòu)和投資多發(fā)生在新能源汽車領(lǐng)域。由于近幾年中國(guó)對(duì)“走出去”投資的法律法規(guī)的管控和國(guó)際政治形勢(shì)的變化，可以感受到上市公司去國(guó)外收購(gòu)汽車零部件企業(yè)的情況明顯減少。全球和亞太地區(qū)汽車行業(yè)并購(gòu)交易量和交易金額的變化相對(duì)一致，整體來(lái)看市場(chǎng)不算太活躍。
（二）涉及外資交易的事項(xiàng)
1、外資準(zhǔn)入與負(fù)面清單
（1）外商投資準(zhǔn)?負(fù)面清單規(guī)定禁?投資的領(lǐng)域，外國(guó)投資者不得投資。
（2）外商投資準(zhǔn)?負(fù)面清單規(guī)定限制投資的領(lǐng)域，外國(guó)投資者進(jìn)?投資應(yīng)當(dāng)符合負(fù)面清單規(guī)定的條件。
（3）外商投資準(zhǔn)?負(fù)面清單以外的領(lǐng)域，按照內(nèi)外資?致的原則實(shí)施管理。
《市場(chǎng)準(zhǔn)入負(fù)面清單（2019年版）》、《外商投資準(zhǔn)入特別管理措施（負(fù)面清單）（2020年版）》和《自由貿(mào)易試驗(yàn)區(qū)外商投資準(zhǔn)入特別管理措施（負(fù)面清單）（2020年版）》互有交叉，但并不相同，所以需要去了解所有的清單規(guī)定。
2、區(qū)域的限制
除了清單的規(guī)定，亦存在區(qū)域的限制。比如在長(zhǎng)三角流域幾乎不可能取得電鍍的資質(zhì)。
3、整車制造企業(yè)股權(quán)逐步向外資開放
（1）中方股比不低于50%；同?家外商可在國(guó)內(nèi)建立兩家以下（含兩家）生產(chǎn)同類整車產(chǎn)品的合資企業(yè)。
（2）2018年：專用車、新能源汽車外資股比限制取消。
（3）2020年：商用車外資股比限制取消。
（4）2022年：乘用車外資股比限制取消。
（三）汽車行業(yè)并購(gòu)交易基本流程
在整個(gè)流程中，涉及到保密和信息披露的問(wèn)題較有挑戰(zhàn)性，買方和賣方的談判保密在什么范圍之內(nèi)，信息披露到什么程度（是否違反上市公司信息披露的義務(wù)，是否違反國(guó)資管理的規(guī)定），是非常有技巧的工作。在設(shè)計(jì)談判協(xié)議和時(shí)間表的時(shí)候要充分考慮到可能出現(xiàn)的意外，專業(yè)人士要進(jìn)行提醒并提供預(yù)案。
（四）案例分享：沃爾沃卡車收購(gòu)江鈴重汽交易方案
主要工作內(nèi)容：
（1）供應(yīng)商處理：應(yīng)付賬款與債務(wù)處理、庫(kù)存處理、模具處理、供應(yīng)商服務(wù)即質(zhì)量索賠。
（2）資產(chǎn)轉(zhuǎn)移/剝離：與買方確定目的范圍、制定轉(zhuǎn)讓方案、確認(rèn)轉(zhuǎn)讓清單及價(jià)格、內(nèi)部審批流程、完成剝離賬戶處理。
（3）售后服務(wù)處理：制定售后服務(wù)配件的儲(chǔ)備策略、后續(xù)服務(wù)小組、售后服務(wù)轉(zhuǎn)移方案以及相關(guān)協(xié)議、客戶告知。
（4）政府協(xié)議終止：政府相關(guān)協(xié)議審閱，確認(rèn)溝通方案、高層會(huì)晤商談、土地退回、完成政府扶持終止協(xié)議的簽署、買方與政府商談新的投資協(xié)議及扶持政策。
（五）外資企業(yè)并購(gòu)國(guó)有企業(yè)相關(guān)問(wèn)題
1、價(jià)款支付
原則上應(yīng)當(dāng)自合同生效之日起5個(gè)工作日內(nèi)?次付清。金額較大、一次付清確有困難的，可以采取分期付款方式。采用分期付款?式的，首期付款不得低于總價(jià)款的30%，并在合同生效之日起5個(gè)?作日內(nèi)支付；其余款項(xiàng)應(yīng)當(dāng)提供轉(zhuǎn)讓
?認(rèn)可的合法有效擔(dān)保，并按同期銀?貸款利率支付延期付款期間的利息，付款期限不得超過(guò)1年。高比例的首付對(duì)于外?來(lái)說(shuō)?般比較難接受。
2、支付貨幣
原則上以?民幣計(jì)價(jià)，通過(guò)產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)以貨幣進(jìn)行結(jié)算。因特殊情況不能通過(guò)產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)結(jié)算的，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當(dāng)向產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)提供轉(zhuǎn)讓行為批準(zhǔn)單位的書面意見以及受讓?付款憑證。
3、標(biāo)的公司員工安置
產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及職?安置事項(xiàng)的，安置方案應(yīng)當(dāng)經(jīng)職工代表?會(huì)或職??會(huì)審議通過(guò)。若處理不當(dāng)，可能會(huì)演變?yōu)檎涡允录?
4、事先磋商和盡調(diào)是否違背國(guó)有資產(chǎn)公開交易原則
外資企業(yè)參與的并購(gòu)案例中，?般雙?會(huì)事先簽署MOU或LOI。但是對(duì)于國(guó)有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓，原則上要求交易所公開掛牌并公平進(jìn)?競(jìng)價(jià)和摘牌程序，這就涉及雙?對(duì)交易的事先磋商和盡調(diào)是否違背國(guó)有資產(chǎn)公開交易原則。
七、許小芹：汽車行業(yè)投資并購(gòu)中的知識(shí)產(chǎn)權(quán)問(wèn)題
許小芹律師首先對(duì)什么是知識(shí)產(chǎn)權(quán)、為什么要關(guān)注知識(shí)產(chǎn)權(quán)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)的特殊性有何體現(xiàn)這三個(gè)問(wèn)題展開講解，然后分享了相關(guān)案例以加深在場(chǎng)人員對(duì)汽車行業(yè)中知識(shí)產(chǎn)權(quán)問(wèn)題的理解。
（一）什么是知識(shí)產(chǎn)權(quán)？
在汽車行業(yè)的知識(shí)產(chǎn)權(quán)中，涉及的專利（發(fā)明、外觀、實(shí)用新型）和商標(biāo)較多，而涉及文學(xué)藝術(shù)方面的著作權(quán)則相對(duì)較少，有關(guān)商業(yè)秘密的知識(shí)產(chǎn)權(quán)不在本次的討論范圍之內(nèi)。
（二）為什么要關(guān)注知識(shí)產(chǎn)權(quán)？
知識(shí)產(chǎn)權(quán)作為一種無(wú)形資產(chǎn)，享有排他專用權(quán)，具有價(jià)值，無(wú)論是投資募股，還是作價(jià)出資，知識(shí)產(chǎn)權(quán)都在其中占了較大比例。另外，知識(shí)產(chǎn)權(quán)承載著商譽(yù)。
（三）知識(shí)產(chǎn)權(quán)的特殊性
1、登記備案
舉例子：同一套房產(chǎn)，張三和李四同時(shí)都與賣方簽訂了買賣合同，區(qū)別在于張三于上周簽訂，而李四于本周簽訂，并在簽訂完合同之后即去房產(chǎn)局做好了產(chǎn)權(quán)的登記和轉(zhuǎn)讓。
知識(shí)產(chǎn)權(quán)的特殊性與房產(chǎn)類似，只有登記備案才能擁有產(chǎn)權(quán)。在上述案例中，李四擁有產(chǎn)權(quán)，而張三只是擁有債權(quán)。
2、申請(qǐng)授權(quán)
舉例子：上海國(guó)際車展首秀一款新車。展出后，車企并不當(dāng)然享有該款車型的外觀設(shè)計(jì)專利。
就專利和商標(biāo)而言，需申請(qǐng)，經(jīng)審查、核準(zhǔn)、公告之后才可獲得權(quán)利，在此之前任何人和組織都有可能獲得該項(xiàng)權(quán)利。
3、地域保護(hù)
知識(shí)產(chǎn)權(quán)具有地域性，在各國(guó)注冊(cè)的知識(shí)產(chǎn)權(quán)分別受各國(guó)保護(hù)。雖然Buick和三盾標(biāo)志已經(jīng)在美國(guó)注冊(cè)，BMW和螺旋槳藍(lán)白標(biāo)志已經(jīng)在德國(guó)注冊(cè)，但是仍然要考慮在中國(guó)是否有有效注冊(cè)。
（四）案例分享
許律師講解了“路虎陸風(fēng)案”和“陸虎啤酒”案例，指出企業(yè)投資并購(gòu)中要確定目標(biāo)企業(yè)知識(shí)產(chǎn)權(quán)類型與其法律狀態(tài)，以有效進(jìn)行價(jià)值評(píng)估和戰(zhàn)略布局并獲得投資并購(gòu)效益的最大化。目標(biāo)公司也要認(rèn)真對(duì)待自己的知識(shí)產(chǎn)權(quán)，使其保值或者增值。
（注：以上嘉賓觀點(diǎn)，根據(jù)錄音整理，未經(jīng)本人審閱）
供稿：上海律協(xié)并購(gòu)重組業(yè)務(wù)研究委員會(huì)
執(zhí)筆：黃泓森 上海市錦天城律師事務(wù)所
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