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因合同約定不明而產(chǎn)生的糾紛層出不窮，審判實(shí)踐中對因約定不明產(chǎn)生爭議的合同條款亦有通常的解釋路徑可尋。在筆者參與的一起仲裁案件中，申請人和被申請人因合同約定的超期倉儲(chǔ)費(fèi)單價(jià)的計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)不明而產(chǎn)生糾紛。筆者從裁判者的角度陳述下分析意見。
一、案情介紹
申請人與被申請人以中文和英文簽訂《油品倉儲(chǔ)協(xié)議》（以下簡稱“該協(xié)議”），約定“堆存保管費(fèi)及結(jié)算方式”：“1.倉儲(chǔ)費(fèi)：57.4元/噸/40天。上述計(jì)費(fèi)以約定罐容為計(jì)量基礎(chǔ)，從卸船入罐之日開始計(jì)算。……（1）超期費(fèi)計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)：超期費(fèi)用不超40天不算超期，超過40天超期以日為一個(gè)計(jì)算周期，按照剩余貨物所占用儲(chǔ)罐的容積計(jì)算，如果乙方每個(gè)計(jì)費(fèi)周期實(shí)際存儲(chǔ)時(shí)間不足1日按1日計(jì)，超期費(fèi)為2元/立方/天。……”（以下簡稱“該條款”）
之后，申請人向被申請人支付了超期倉儲(chǔ)費(fèi)，是按照剩余貨物所占用整個(gè)儲(chǔ)罐容積（以下簡稱“儲(chǔ)罐容積”）計(jì)算的。
再后來，申請人向被申請人發(fā)送律師函，申請人認(rèn)為超期倉儲(chǔ)費(fèi)應(yīng)當(dāng)按照剩余貨物所占用儲(chǔ)罐的實(shí)際容積（以下簡稱“實(shí)際容積”）計(jì)算，而非按照儲(chǔ)罐容積計(jì)算，因此請求被申請人退還多收取的超期倉儲(chǔ)費(fèi)。而后，申請人向上海仲裁委提出仲裁申請，請求被申請人返還超額收取的超期倉儲(chǔ)費(fèi)。
申請人認(rèn)為《油品倉儲(chǔ)協(xié)議》中關(guān)于超期倉儲(chǔ)費(fèi)“按照剩余貨物所占用儲(chǔ)罐的容積計(jì)算”是指按照剩余貨物所占用儲(chǔ)罐的實(shí)際容積計(jì)算，而非按照儲(chǔ)罐容積計(jì)算，而被申請人則認(rèn)為應(yīng)按剩余貨物所占用整個(gè)儲(chǔ)罐容積計(jì)算。
不難看出，該協(xié)議中對超期倉儲(chǔ)費(fèi)的計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)約定不明，“按照剩余貨物所占用儲(chǔ)罐的容積計(jì)算”產(chǎn)生了歧義，導(dǎo)致申請人和被申請人分別持“按照實(shí)際容積計(jì)算”和“按照儲(chǔ)罐容積計(jì)算”兩種截然不同的理解。因此，焦點(diǎn)是對合同條款的解釋問題。
二、合同條款理解規(guī)則及審判實(shí)踐
（一）法律法規(guī)對合同條款解釋的規(guī)定
《中華人民共和國民法典》（以下簡稱“《民法典》”）對合同條款的理解規(guī)則作出了規(guī)定。《民法典》第466條第1款規(guī)定：“當(dāng)事人對合同條款的理解有爭議的，應(yīng)當(dāng)依據(jù)本法第142條第1款的規(guī)定，確定爭議條款的含義?！薄睹穹ǖ洹返?42條第1款的規(guī)定為：“有相對人的意思表示的解釋，應(yīng)當(dāng)按照所使用的詞句，結(jié)合相關(guān)條款、行為的性質(zhì)和目的、習(xí)慣以及誠信原則，確定意思表示的含義?！笨梢?，《民法典》規(guī)定了合同條款的理解方法有文義解釋、體系解釋、目的解釋和習(xí)慣解釋，且在應(yīng)用每一種解釋方法時(shí)都應(yīng)當(dāng)注意貫徹誠實(shí)信用原則等民法原則。
（二）司法實(shí)踐情況
經(jīng)在“威科先行”系統(tǒng)檢索最高人民法院關(guān)于合同爭議條款的判決書，大致歸納了審理此類糾紛的思路。
在深圳樂新恩瑪電子有限公司、日隆投資有限公司中外合資經(jīng)營企業(yè)合同糾紛再審民事判決書中，最高人民法院認(rèn)為：“對爭議條款的合同解釋，應(yīng)以合同所使用詞句所表達(dá)的文義解釋為基礎(chǔ)，重點(diǎn)結(jié)合合同文本的相關(guān)條款，通過體系解釋確定當(dāng)事人的真實(shí)意思，并借助合同目的解釋進(jìn)行判斷印證，同時(shí)還要以交易習(xí)慣、誠實(shí)信用原則、公平原則等認(rèn)定爭議條款或者發(fā)生歧義的詞句的準(zhǔn)確含義，平衡當(dāng)事人之間的利益沖突，確保公平合理的確定合同內(nèi)容?！本唧w而言，最高人民法院認(rèn)為：
“首先，以合同爭議條款本身文義解釋為基礎(chǔ)。文義解釋是以合同當(dāng)事人的內(nèi)在意愿為解釋的原則，它關(guān)注的是合同條款所表達(dá)的當(dāng)事人的內(nèi)心想法。合同的條款由語言文字構(gòu)成，解釋合同必須先由詞句的含義入手?！?/span>
“其次，結(jié)合合同文本通過體系解釋確定合同真意。合同條款是合同整體的一部分，條款的各自含義以及相互之間的關(guān)聯(lián)共同塑造著合同的整體意義。因此，合同解釋不能僅僅依賴詞句含義，還要與合同中相關(guān)條款聯(lián)系起來分析判斷，才能較為準(zhǔn)確地把握該條款的真實(shí)意思?！?/span>
“再次，借助雙方在交易洽談、履行中所體現(xiàn)的合同目的進(jìn)行判斷印證。當(dāng)事人簽訂合同都是為達(dá)到一定的目的，合同中的各條款都是為達(dá)到合同目的而制定的。因此，對條款的解釋還應(yīng)當(dāng)從符合合同目的的角度進(jìn)行剖析，當(dāng)條款表達(dá)意見含混不清或相互矛盾時(shí)，作出與合同目的協(xié)調(diào)一致的解釋?！?/span>
“最后，通過交易習(xí)慣、誠實(shí)信用原則等進(jìn)行價(jià)值衡量和利益平衡。誠實(shí)信用原則（包括公平原則）是合同法的基本原則之一，貫穿合同從訂立到終止的整個(gè)過程。誠實(shí)信用原則要求實(shí)事求是地考慮各種因素，認(rèn)定爭議條款或者發(fā)生歧義的詞句的準(zhǔn)確含義，并以公平原則平衡當(dāng)事人之間的利益沖突。商業(yè)合作的本質(zhì)是共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)、共負(fù)盈虧，這是市場經(jīng)濟(jì)活動(dòng)中的一項(xiàng)基本原則和商業(yè)慣例。……”
綜上，筆者認(rèn)為對于合同條款的理解，理應(yīng)遵從雙方當(dāng)事人在訂立合同時(shí)的真實(shí)意思表示，其方法路徑應(yīng)當(dāng)從文義解釋和體系解釋入手，并通過目的解釋進(jìn)行印證，最后通過習(xí)慣解釋和民法原則進(jìn)行價(jià)值衡量和利益平衡。
三、對于本案爭議條款的處理
回歸到本案中，筆者認(rèn)為，理應(yīng)綜合運(yùn)用各種解釋方法，最主要的是要結(jié)合案件中雙方當(dāng)事人在訂立協(xié)議之初的想法，以及履行協(xié)議時(shí)的行為來判斷。
首先，從該協(xié)議整體的約定來看，“立方”是儲(chǔ)罐容積的計(jì)量單位，與協(xié)議其他條款中以“噸”為計(jì)量單位的約定不同。
（1）從關(guān)于倉儲(chǔ)費(fèi)的約定來看，分為“常規(guī)倉儲(chǔ)費(fèi)”和“超期倉儲(chǔ)費(fèi)”，兩種倉儲(chǔ)費(fèi)又約定了不同的計(jì)量單位和計(jì)費(fèi)辦法。其中“常規(guī)倉儲(chǔ)費(fèi)”按貨物重量“噸”來計(jì)量，“超期倉儲(chǔ)費(fèi)”按“立方”計(jì)量，約定按照剩余貨物所占用儲(chǔ)罐的容積計(jì)算。因而，協(xié)議訂立時(shí)雙方對于“常規(guī)倉儲(chǔ)費(fèi)”和“超期倉儲(chǔ)費(fèi)”以不同計(jì)量單位計(jì)量并分別計(jì)算的意思表示是明確的。
（2）協(xié)議中無法體現(xiàn)在結(jié)算時(shí)需要以“噸”換算為“立方”的意思表示。在以“噸”作為計(jì)量單位的條款中，均明確了以貨物的實(shí)際重量為計(jì)量標(biāo)準(zhǔn)并進(jìn)行計(jì)算，而在以“立方”作為計(jì)量單位的“超期倉儲(chǔ)費(fèi)”的約定中，雙方并未明確以“噸”為計(jì)量單位的貨物重量和以“立方”為計(jì)量單位的實(shí)際容積之間的折算規(guī)則。同時(shí)，約定存儲(chǔ)罐容積時(shí)使用了“立方”作為計(jì)量單位，并未以“噸”進(jìn)行換算，說明雙方并沒有對“噸”和“立方”二計(jì)量單位進(jìn)行換算的意思表示。
（3）根據(jù)協(xié)議的其他條款，可以推定該條款中“立方”是儲(chǔ)罐容積的計(jì)量單位。根據(jù)該協(xié)議第三條“堆存保管費(fèi)及結(jié)算方式”的約定：“3.甲方……可以使用提供給乙方的原油儲(chǔ)罐，并根據(jù)實(shí)際使用時(shí)間減免乙方費(fèi)用……”不難推斷，不混裝的情況下是按照儲(chǔ)罐容積而非實(shí)際占用的容積作為結(jié)算依據(jù)，否則“減免乙方費(fèi)用”的約定就沒有意義了。筆者認(rèn)為，有如此區(qū)別的原因在于超期倉儲(chǔ)的容量是不確定的，而超期倉儲(chǔ)的原油占用儲(chǔ)罐時(shí)會(huì)影響該儲(chǔ)罐就其他用途的使用，因此按照儲(chǔ)罐容積作為計(jì)量單位是合同之意。
其次，從履行情況看，申請人從未對計(jì)量提出過異議。履行過程中，申請人從未就雙方基于各自認(rèn)知所產(chǎn)生計(jì)量差價(jià)提出過異議，并且按照被申請人計(jì)算的結(jié)果全額進(jìn)行了支付，也并未與被申請人就剩余貨物占用的實(shí)際容積進(jìn)行確認(rèn)，在合同履行完畢近五個(gè)月后才提出異議，表明雙方在履行過程中并沒有爭議。如若申請人對結(jié)算標(biāo)準(zhǔn)有異議，則其按照被申請人計(jì)算的金額支付超期費(fèi)用的行為就不符合常理。
最后，被申請人以被申請人與案外人之間的交易慣例來證明被申請人的主張不能成立。筆者認(rèn)為，被申請人與案外人訂立的其他合同中的約定屬于被申請人與案外人之間的交易慣例，無法不能印證申請人與被申請人之間也存在一樣的交易慣例。
筆者認(rèn)為，在對合同條款的理解發(fā)生爭議時(shí)，理應(yīng)遵從雙方當(dāng)事人在訂立合同時(shí)的真實(shí)意思表示，從合同整體體系結(jié)合實(shí)際履行過程來判斷雙方真意，這也是誠實(shí)信用原則和公平原則的應(yīng)有之意。
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