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一、什么是全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（新三板）

全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)是經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)設(shè)立的全國性證券交易場(chǎng)所，全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司為其運(yùn)營管理機(jī)構(gòu)。上海證券交易所、深圳證券交易所、中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司、上海期貨交易所、中國金融期貨交易所、鄭州商品交易所、大連商品交易所為公司股東單位。

全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)定位于非上市股份公司股票公開轉(zhuǎn)讓和發(fā)行融資的市場(chǎng)平臺(tái)，為公司提供股票交易、發(fā)行融資、并購重組等相關(guān)服務(wù)，為市場(chǎng)參與人提供信息、技術(shù)和培訓(xùn)服務(wù)。

業(yè)界稱之為“中國的納斯達(dá)克”，亦俗稱“新三板”。

二、非貨幣形式出資問題

    2014年6月，本所提供法律服務(wù)的上海艾融軟件股份有限公司（股份代碼：830799）成功掛牌全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)?，F(xiàn)以此例拋磚引玉，試探討公司在新三板掛牌過程中非貨幣形式出資問題及相應(yīng)解決方法。

    2009年3月，上海艾融信息科技有限公司成立。2013年4月，公司注冊(cè)資本由500萬元增加至1500萬元，增加注冊(cè)資本1000萬元由股東以無形資產(chǎn)“i2 網(wǎng)上商城系統(tǒng)V3.0”著作權(quán)作為無形資產(chǎn)對(duì)公司進(jìn)行投資。

經(jīng)律師核查發(fā)現(xiàn)：2009年3月至2013年11月，該股東任原有限公司總經(jīng)理，其有可能涉嫌利用公司提供物質(zhì)或其他條件形成前述著作權(quán)（職務(wù)成果），可能會(huì)引起全國股轉(zhuǎn)公司產(chǎn)生出資不實(shí)的合理懷疑。

三、律師實(shí)務(wù)

如果屬于股東在公司在公司任職的時(shí)候形成的，無論是否以專利技術(shù)或者非專利技術(shù)出資，股東都有可能涉嫌利用公司提供物質(zhì)或者其他條件完成的該等職務(wù)成果（職務(wù)發(fā)明），該等專利技術(shù)或者非專利技術(shù)應(yīng)當(dāng)屬于職務(wù)成果（職務(wù)發(fā)明），應(yīng)當(dāng)歸屬于公司。如果職務(wù)成果（職務(wù)發(fā)明)已經(jīng)評(píng)估、驗(yàn)資并過戶至公司，一般做法是通過減資程序規(guī)范。

    因此，在本所律師的建議下，該公司采取了如下處置措施：

2013 年 9 月 24 日 ，公司股東會(huì)作出決議，將公司注冊(cè)資本由1500萬元減少至500萬元。減資部分為前述股東1000萬元的知識(shí)產(chǎn)權(quán)出資，且該股東放棄其對(duì)該項(xiàng)無形資產(chǎn)的權(quán)屬，減資后該無形資產(chǎn)仍歸屬公司。

由此妥善解決了該公司在申請(qǐng)新三板掛牌過程中的相關(guān)法律障礙。

    四、其他非貨幣形式出資相關(guān)法律問題

    1、 無形資產(chǎn)出資是否與主營業(yè)務(wù)相關(guān)

    實(shí)踐中，有些企業(yè)為了申報(bào)高新技術(shù)企業(yè)，通常還會(huì)與大學(xué)合作，購買與公司主營業(yè)務(wù)無關(guān)的無形資產(chǎn)通過評(píng)估出資至公司，或者股東自己擁有的專利技術(shù)或者非專利技術(shù)后來因?yàn)榉N種原因，雖然評(píng)估出資至公司，但是公司后來主營業(yè)務(wù)發(fā)生變化或者其他原因，公司從來沒有使用過該無形資產(chǎn)，則該行為有可能涉嫌出資不實(shí)，需要通過減資程序予以規(guī)范。

2、新公司法對(duì)于非貨幣財(cái)產(chǎn)出資比例的規(guī)定

2013 年 12 月 28 日 ，第十二屆全國人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)第六次會(huì)議通過對(duì)《中華人民共和國公司法》所作的修改，本次修改刪去公司法第二十七條第三款“全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的百分之三十。”這意味著，現(xiàn)在有限責(zé)任公司股東或者股份有限公司的發(fā)起人可以用貨幣、實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)的一種或者幾種出資，出資方式比例不再作任何限制，公司注冊(cè)資本可以不用貨幣出資。