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2016年6月，市律協(xié)互聯(lián)網(wǎng)業(yè)務(wù)研究委員會參與上海市促進(jìn)中小企業(yè)發(fā)展協(xié)調(diào)辦公室、上海市中小企業(yè)上市促進(jìn)中心等單位共同編撰完成《紅籌架構(gòu)企業(yè)回歸境內(nèi)資本市場操作指南（2016）》（以下簡稱“《操作指南》”），對紅籌架構(gòu)企業(yè)回歸境內(nèi)資本市場的相關(guān)法律問題進(jìn)行了系統(tǒng)性梳理、歸納以及分析，以期對法律界、企業(yè)界、投資界執(zhí)業(yè)人員的具體業(yè)務(wù)實(shí)踐提供操作借鑒和參考。
紅籌架構(gòu)通常指中國境內(nèi)企業(yè)或居民搭建多層股權(quán)控制或協(xié)議控制架構(gòu)，將其原于境內(nèi)持有之境內(nèi)經(jīng)營實(shí)體的權(quán)益轉(zhuǎn)由其控制的境外實(shí)體持有（權(quán)益的最終控制方仍為中國境內(nèi)企業(yè)或居民），并以相應(yīng)的境外實(shí)體為融資平臺在境外實(shí)現(xiàn)融資操作的一種結(jié)構(gòu)安排。近年來，由于部分中概股在中國境外資本市場表現(xiàn)持續(xù)低迷，而中國境內(nèi)企業(yè)和境內(nèi)外投資者對中國境內(nèi)資本市場越來越重視，同時(shí)，得益于中國境內(nèi)政府主管部門對創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)文化的大力倡導(dǎo)以及相關(guān)支持力度的提升，眾多已經(jīng)搭建紅籌架構(gòu)并已在/擬在境外上市的企業(yè)紛紛回歸中國境內(nèi)資本市場或計(jì)劃啟動(dòng)相關(guān)工作。一般而言，為便于與中國境內(nèi)資本市場實(shí)現(xiàn)對接，搭建有紅籌架構(gòu)的企業(yè)在登陸中國境內(nèi)資本市場前，需要經(jīng)過一系列重組，使得其境內(nèi)實(shí)際控制人將原先通過境外實(shí)體持有的境內(nèi)經(jīng)營實(shí)體股權(quán)轉(zhuǎn)由境內(nèi)實(shí)體持有，實(shí)現(xiàn)控制權(quán)回歸至境內(nèi)，同時(shí)，其他境外投資者亦可能通過退股或重組等方式對其原持有的被投資企業(yè)股權(quán)進(jìn)行調(diào)整，前述過程在市場中也被稱為“紅籌回歸”。
針對紅籌回歸涉及的主要難點(diǎn)、要點(diǎn)，《操作指南》從路徑選擇、方案設(shè)計(jì)、法律實(shí)務(wù)、財(cái)稅處理、案例借鑒等方面進(jìn)行了詳細(xì)分析，其內(nèi)容共分為5個(gè)章節(jié)，總計(jì)字?jǐn)?shù)近55000字。
市律協(xié)互聯(lián)網(wǎng)業(yè)務(wù)研究委員會主任陳巍、委員陳鵬、夏慧君與其他合作方共同參與了本次編撰。本次編撰前后數(shù)易其稿，編制過程中得到了上海市經(jīng)濟(jì)和信息化委員會相關(guān)領(lǐng)導(dǎo)的關(guān)心指導(dǎo)，上海市促進(jìn)中小企業(yè)發(fā)展協(xié)調(diào)辦公室、上海市中小企業(yè)上市促進(jìn)中心亦對本操作指南的總體策劃和編撰進(jìn)行了指導(dǎo)，上海市改制上市有關(guān)委辦局召開了多次討論會，與會專家對《操作指南》提出了寶貴修改意見。
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