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一、疫情后不良資產(chǎn)領(lǐng)域應(yīng)重點(diǎn)關(guān)注非抵押類不良以及不良資產(chǎn)資產(chǎn)證券化的發(fā)展
（一）金融不良資產(chǎn)的概念及傳統(tǒng)處置方式
1.金融不良資產(chǎn)的概念
金融不良資產(chǎn)（Non- performing Loans）一般又稱為特殊資產(chǎn)，通常是指不能按照貸款合同按期歸還并使金融機(jī)構(gòu)遭受一定比例損失的貸款。這其中最主要的是銀行的不良債權(quán)，更多的是不良貸款，即銀行顧客不能按期、按量歸還本息的貸款。1998年后，央行下發(fā)了《中國人民銀行關(guān)于全面推行貸款五級分類工作的通知》及《貸款風(fēng)險(xiǎn)分類指導(dǎo)原則（試行）》將不良貸款分為次級類、可疑類和損失類。這種等級分類為投資不良資產(chǎn)留下了利潤空間。現(xiàn)實(shí)操作中針對一些資不抵債，無法快速變現(xiàn)的資產(chǎn)或債權(quán)，非銀行端的資產(chǎn)，有時(shí)也被稱為不良資產(chǎn)。
2.AMC的概念
AMC （Asset Management Company），即資產(chǎn)管理公司。目前我國的資產(chǎn)管理公司按照性質(zhì)可以分為國有和民間資產(chǎn)管理公司。
國有資產(chǎn)管理公司又可分為中央政府AMC和地方政府AMC。中央政府AMC即四大AMC（東方、長城、信達(dá)、華融）由財(cái)政部建立，從事全國不良資產(chǎn)一級市場，直接從銀行競買不良資產(chǎn)。四大AMC的成立的直接目的，是為了處置四大國有銀行積累的不良資產(chǎn)以及防范金融危機(jī)的發(fā)生。在四大國有銀行剝離不良資產(chǎn)、完成上市改制以后，四大AMC開始朝著商業(yè)化、市場化的方向轉(zhuǎn)型。地方政府AMC隨著《財(cái)政部金融企業(yè)不良資產(chǎn)批量轉(zhuǎn)讓管理辦法》以及銀監(jiān)發(fā)【2013】45號的出臺而設(shè)立而相繼建立，中國銀監(jiān)會明確省級政府可分批設(shè)立或者授權(quán)一家地方AMC以從事地方區(qū)域性不良資產(chǎn)一級市場。根據(jù)《金融企業(yè)不良資產(chǎn)批量轉(zhuǎn)讓管辦法》第三條第三款的規(guī)定，各省級人民政府原則上只可設(shè)立或者授權(quán)一家資產(chǎn)管理或者經(jīng)營公司，其購入的不良資產(chǎn)只可以采取債務(wù)重組的方式進(jìn)行處理，并且不得對外轉(zhuǎn)讓，而四大AMC則無此限制。
民間資產(chǎn)管理公司即民間AMC，是非金融資產(chǎn)管理公司。信托、銀行、券商以及個人建立的資產(chǎn)管理公司大都從事二級市場，需從政府組建的AMC中購入資產(chǎn)或者自己處理內(nèi)部的不良資產(chǎn)。
2020年1月16日財(cái)政部、發(fā)改委、農(nóng)業(yè)農(nóng)村部、商業(yè)部、人民銀行聯(lián)合發(fā)布《關(guān)于發(fā)布中美第一階段經(jīng)貿(mào)協(xié)議的公告》，金融資產(chǎn)管理（不良資產(chǎn)）服務(wù)被納入金融服務(wù)開放的領(lǐng)域。中國允許美國金融服務(wù)提供者從省轄范圍牌照開始申請資產(chǎn)管理公司拍照，使其可直接從中資銀行收購不良貸款。其實(shí)文件下發(fā)之前，黑石等投資機(jī)構(gòu)就已經(jīng)用借通道等方式進(jìn)入國內(nèi)不良資產(chǎn)投資市場。政策的進(jìn)一步開放會吸引更多的美國金融服務(wù)機(jī)構(gòu)的加入，其實(shí)不僅美國，市場上歐洲、日本等資金也都在蠢蠢欲動，這些國外服務(wù)商無論是資金規(guī)模、資金成本還是處置手段都將在不良資產(chǎn)市場形成新的競爭，不良資產(chǎn)行業(yè)整體水平和格局都有可能改變。
3.不良資產(chǎn)的傳統(tǒng)處置方式
不良資產(chǎn)處置是指通過綜合運(yùn)用法律允許范圍內(nèi)的一切手段和方法，對資產(chǎn)進(jìn)行的價(jià)值變現(xiàn)和價(jià)值提升的活動。在不良資產(chǎn)的處置過程中一級市場 AMC 作為收購銀行不良包的主體并提供優(yōu)先級收購資金，二級市場非持牌機(jī)構(gòu)提供劣后級收購資金，不良資產(chǎn)服務(wù)商提供盡調(diào)、評估、催收等服務(wù)。在不良資產(chǎn)二級市場，從事投資的非持牌機(jī)構(gòu)和服務(wù)商近幾年迅猛増加，細(xì)分市場和差異化競爭逐漸形成。且非持牌機(jī)構(gòu)，由于并沒有建立大量完善的法規(guī)和制度，基本處于法無禁止即可為的狀態(tài)，參與者眾多；且投資范圍沒有地域限制，投資方式也比較靈活。
目前我國對于銀行不良資產(chǎn)有兩種傳統(tǒng)處置方式，即“四大”AMC直接收購銀行的不良資產(chǎn)和合法主體（非持牌機(jī)構(gòu)）非批量受讓銀行不良資產(chǎn)。
四大AMC收購不良資產(chǎn)包后，大致按照以下方式處置不良資產(chǎn)：即傳統(tǒng)的訴訟追償、租賃資產(chǎn)獲取收益、多樣化出售、資產(chǎn)重組，這幾年比較火并被法院支持的破產(chǎn)清算、債轉(zhuǎn)股、資產(chǎn)置換、發(fā)行spv等等。其中的SPV是指通過SPV（特殊目的載體）將銀行等機(jī)構(gòu)的不良資產(chǎn)打包成證券化產(chǎn)品進(jìn)行出售，即不良信貸資產(chǎn)的證券化。2016年2月，人民銀行等八部委印發(fā)《關(guān)于金融支持工業(yè)穩(wěn)增長調(diào)結(jié)構(gòu)增效益的若干意見》，提出“在審慎穩(wěn)妥的前提下，選擇少數(shù)符合條件的金融機(jī)構(gòu)探索開展不良資產(chǎn)證券化試點(diǎn)”的意見。2016年，六家不良資產(chǎn)證券化試點(diǎn)機(jī)構(gòu)共有14單不良資產(chǎn)證券化產(chǎn)品在銀行間市場相繼發(fā)行，累計(jì)處理不良資產(chǎn)高達(dá)510.22億元，不良資產(chǎn)證券化的再一次啟動提高了商業(yè)銀行不良資產(chǎn)的處置效率，有效緩釋了銀行業(yè)存量信用風(fēng)險(xiǎn)。這種證券化的處理方式是不良資產(chǎn)處置方式的一種創(chuàng)新。首批不良資產(chǎn)證券化的產(chǎn)品根據(jù)網(wǎng)絡(luò)信息分別為東方資產(chǎn)發(fā)行的“2006-1”和信達(dá)資產(chǎn)發(fā)行的“信元2006-1”，這類證券化產(chǎn)品收益和風(fēng)險(xiǎn)相較于拍賣都偏低。
（二）新型的基于互聯(lián)網(wǎng)和多渠道服務(wù)平臺下的不良資產(chǎn)處置公司
在傳統(tǒng)的處置不良資產(chǎn)的方式之外，出現(xiàn)了一些創(chuàng)新型的不良資產(chǎn)處置平臺，他們用包括“互聯(lián)網(wǎng)+不良資產(chǎn)”模式、以及其他通過注入服務(wù)對不良資產(chǎn)重整、賦能，提高價(jià)值后再出售的方式拓展了不良資產(chǎn)處置的新模式?！盎ヂ?lián)網(wǎng)+不良資產(chǎn)”模式，就是資產(chǎn)管理公司或商業(yè)銀行與互聯(lián)網(wǎng)公司合作，把線下的競價(jià)拍賣流程引至線上，通過線上公開價(jià)的方式進(jìn)行信貸不良資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓和處置。目前資產(chǎn)管理公司與銀行的網(wǎng)絡(luò)合作平臺主要是阿里拍賣等網(wǎng)站。
新模式的公司主要有以下幾種：第一種為不良資產(chǎn)交易服務(wù)平臺，由第三方建立，搭建不良資產(chǎn)的垂直信息搜索平臺，撮合買賣交易雙方，平臺還會吸引法律、評估等第三方中介機(jī)構(gòu)。 例如：“點(diǎn)金人”淘寶司法拍賣、公拍網(wǎng)等網(wǎng)站；第二種為以提供催收、債權(quán)交易服務(wù)為主的公司，以催收公司和律師事務(wù)所為主，以資產(chǎn)管理公司和營銷公司為輔。目前市場上大量資產(chǎn)管理公司，以處置不良資產(chǎn)提供咨詢服務(wù)和訴訟執(zhí)行服務(wù)為主要經(jīng)營方向，建立在專業(yè)基礎(chǔ)之上收取服務(wù)費(fèi)用；第三種為數(shù)據(jù)查詢類公司，通過數(shù)據(jù)挖掘?qū)ふ覀鶆?wù)人的隱匿財(cái)產(chǎn)，向不良資產(chǎn)投資機(jī)構(gòu)與處置團(tuán)隊(duì)提供以債務(wù)人財(cái)產(chǎn)信息為主的數(shù)據(jù)服務(wù)，并根據(jù)處置難度與回報(bào)情況對不良資產(chǎn)項(xiàng)目進(jìn)行分層，最終向投資者提供不良資產(chǎn)收益權(quán)的金融產(chǎn)品。目前市場上有一些機(jī)構(gòu)本身與相關(guān)法院網(wǎng)站聯(lián)網(wǎng)，可以抓取信息，聽說還有部分公司通過爬蟲技術(shù)獲取相關(guān)信息，能最快時(shí)間獲得相關(guān)資產(chǎn)及欠款人其他資產(chǎn)處置情況，但這類公司因?yàn)樯婕氨Ｃ苄畔⒁约熬W(wǎng)絡(luò)安全，個人隱私等，未來還須觀望和進(jìn)一步了解；第四種為資產(chǎn)眾籌類收購公司，從整個不良資產(chǎn)大的類別當(dāng)中挑選一些標(biāo)的，然后募集資金，做資產(chǎn)管理、競價(jià)退出，然后給投資人分配收益。這類主要以資金投資收益為目的，大小資金都有，外資資金也有，金主腿粗，由于這類公司資金成本低，能快速調(diào)動資金能力強(qiáng)，往往是不良資產(chǎn)市場上的狙擊手，快速果斷拿下優(yōu)質(zhì)不良資產(chǎn)，筆者認(rèn)為這類公司相對不大，沒有強(qiáng)有力的專業(yè)支持，但有資金，靈活，未來會大有作為，是我們律師優(yōu)選的服務(wù)對象之一，律師可以快速幫助客戶收購并通過專業(yè)不同模式處置達(dá)到客戶獲取資金收益之目的，筆者團(tuán)隊(duì)曾為不良資產(chǎn)包從第一手到第七第八手買家提供過訴訟催收，資產(chǎn)包轉(zhuǎn)讓、拆包，分包，售包等一系列服務(wù)，這類資產(chǎn)經(jīng)過專業(yè)處置，在時(shí)間產(chǎn)生價(jià)值的同時(shí)，賦能增加并發(fā)現(xiàn)價(jià)值，讓產(chǎn)業(yè)鏈中的相關(guān)參與人都獲得自己預(yù)期的收益。
（三）非抵押類不良及不良資產(chǎn)的資產(chǎn)證券化成為關(guān)注要點(diǎn)
一般情況下購買者在直接從銀行收購不良資產(chǎn)包時(shí)，大多傾向于購買有抵押物的不良資產(chǎn)，認(rèn)為有抵押的債權(quán)更有利于投資或者盤活。但筆者認(rèn)為未來不良資產(chǎn)不能忽視那些被人認(rèn)為沒有價(jià)值或不好處理的沒有抵押的資產(chǎn)，包括大量信用無抵押資產(chǎn)，一旦打包，再運(yùn)作相關(guān)金融手段，符合相關(guān)現(xiàn)在政策不希望不良頻發(fā)的主旨，又能很好的盤活資產(chǎn)，畢竟資產(chǎn)的好壞不僅僅在于有沒有抵押，還要看價(jià)格，低價(jià)永遠(yuǎn)是王道，特別是各級法院執(zhí)行力度和執(zhí)行手段大增的情況下，無抵押資產(chǎn)在價(jià)格合適的情況下也是優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，這類原來認(rèn)為最差的“不良資產(chǎn)”也許能變成最優(yōu)質(zhì)的資產(chǎn)。
除此之外，根據(jù)中國人民銀行2020年2月4日的公告可以得知，為充足供應(yīng)流動性，維護(hù)疫情防控特殊時(shí)期銀行體系流動性合理充裕，其以利率招標(biāo)方式開展了5000億元逆回購操作，其中7天期逆回購3800億元，14天期逆回購操作1200億元，中標(biāo)利率與前期持平。這樣大規(guī)模的資金寬松，必然要多種金融方式參與?？紤]到備案制的落地，信貸資產(chǎn)證券化試點(diǎn)規(guī)模的持續(xù)擴(kuò)大，未來資產(chǎn)證券化市場的透明度將更高、流程將更規(guī)范。尤其是商業(yè)銀行近年來開展的資產(chǎn)包業(yè)務(wù)促使基礎(chǔ)底層資產(chǎn)更加成熟，市場資金需要有投資渠道防止通脹，非持牌機(jī)構(gòu)也希望參與不良資產(chǎn)投資，這些因素都為商業(yè)銀行開展不良資產(chǎn)資產(chǎn)證券化工作打下良好基礎(chǔ)，因此，不良資產(chǎn)的資產(chǎn)證券化應(yīng)是疫情后值得我們關(guān)注的重點(diǎn)。
二、疫情后律師提供不良資產(chǎn)法律服務(wù)的重點(diǎn)
2020年2月14日，國務(wù)院聯(lián)防聯(lián)控機(jī)制召開新聞發(fā)布會，介紹加大疫情防控財(cái)稅支持力度情況、加大對受疫情影響企業(yè)特別是小微企業(yè)金融支持力度情況，銀保監(jiān)會普惠金融部主任李均鋒出席發(fā)布會并發(fā)表講話。該講話表明銀行界金融屆對本次疫情產(chǎn)生的不良已經(jīng)想好通過不可抗力、免責(zé)、核銷等手段進(jìn)行處理。
雖然銀行界金融界已經(jīng)想到采取多種措施來應(yīng)對疫情后可能出現(xiàn)的不良資產(chǎn)爆發(fā)現(xiàn)象，但最終這些不良不會消失，大量的不良還是要通過市場消化處置。而隨著不良資產(chǎn)市場規(guī)模逐步擴(kuò)大，市場的參與者越來越多，專業(yè)和非專業(yè)的投資人越來越多，競爭愈發(fā)激烈，債權(quán)人或投資人只要想處置不良，都離不開律師提供專業(yè)的不良資產(chǎn)處置法律服務(wù)，每一筆不良資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓都需要經(jīng)過專業(yè)盡調(diào)，設(shè)置交易架構(gòu)和交易模式，起草交易合同，進(jìn)入與退出，推動法院執(zhí)行......可以說不良資產(chǎn)處置天然的就與律師有關(guān)系，律師有天然優(yōu)勢處理不良資產(chǎn)項(xiàng)目。那么律師在疫情之后不良資產(chǎn)頻發(fā)的狀況下，在不良資產(chǎn)處置領(lǐng)域的法律服務(wù)內(nèi)容的重點(diǎn)應(yīng)當(dāng)是什么呢？
(一) 盡職調(diào)查
不良資產(chǎn)作為特殊資產(chǎn)，其相比于一般資產(chǎn)更具有特殊性和天然缺陷，無法執(zhí)行或執(zhí)行難度大是常態(tài)。由于其信息透明度不足，經(jīng)濟(jì)環(huán)境的復(fù)雜以及信息的不對稱，導(dǎo)致深度挖掘債務(wù)人的財(cái)產(chǎn)線索變得艱難。不良資產(chǎn)的抵押人經(jīng)常會給抵押物設(shè)立低價(jià)長租，甚至虛擬債務(wù)人、租客等，由此給不良資產(chǎn)的處置帶來極大的困難。此時(shí)，律師作為第三方中介進(jìn)行盡職調(diào)查就更顯重要，律師具備的專業(yè)能力可以從法律的層面理清不良資產(chǎn)包中各資產(chǎn)的法律關(guān)系，并且對不良債權(quán)、相應(yīng)擔(dān)保措施的效力狀態(tài)、交易主體資格、擔(dān)保能力作出法律評判，可以對不良資產(chǎn)的收購處置業(yè)務(wù)提供實(shí)質(zhì)性幫助，有利于交易的安全進(jìn)行，提高交易的效率。而律師提供服務(wù)的第一步就是盡職調(diào)查；
1.盡職調(diào)查法律依據(jù)
根據(jù)《金融企業(yè)不良資產(chǎn)批量轉(zhuǎn)讓管理辦法》第十條、第十五條的規(guī)定的轉(zhuǎn)讓程序中要求，賣方和買方在進(jìn)行不良資產(chǎn)的批量轉(zhuǎn)讓的時(shí)候必須進(jìn)行盡職調(diào)查。
其中第十條規(guī)定：“ 賣方盡職調(diào)查。金融企業(yè)應(yīng)按照國家有關(guān)規(guī)定和要求，認(rèn)真做好批量轉(zhuǎn)讓不良資產(chǎn)的賣方盡職調(diào)查工作。（一）通過審閱不良資產(chǎn)檔案和現(xiàn)場調(diào)查等方式，客觀、公正地反映不良資產(chǎn)狀況，充分披露資產(chǎn)風(fēng)險(xiǎn)。（二）金融企業(yè)應(yīng)按照地域、行業(yè)、金額等特點(diǎn)確定樣本資產(chǎn)，并對樣本資產(chǎn)（其中債權(quán)資產(chǎn)應(yīng)包括抵質(zhì)押物）開展現(xiàn)場調(diào)查，樣本資產(chǎn)金額（債權(quán)為本金金額）應(yīng)不低于每批次資產(chǎn)的80%。（三）金融企業(yè)應(yīng)真實(shí)記錄賣方盡職調(diào)查過程，建立賣方盡職調(diào)查數(shù)據(jù)庫，撰寫賣方盡職調(diào)查報(bào)告?！?/span>
第十五條規(guī)定：“組織買方盡職調(diào)查。金融企業(yè)應(yīng)組織接受邀請并注冊競買的資產(chǎn)管理公司進(jìn)行買方盡職調(diào)查。（一）金融企業(yè)應(yīng)在買方盡職調(diào)查前，向已注冊競買的資產(chǎn)管理公司提供必要的資產(chǎn)權(quán)屬文件、檔案資料和相應(yīng)電子信息數(shù)據(jù)，至少應(yīng)包括不良資產(chǎn)重要檔案復(fù)印件或掃描文件、貸款五級分類結(jié)果等。（二）金融企業(yè)應(yīng)對資產(chǎn)管理公司的買方盡職調(diào)查提供必要的條件，保證合理的現(xiàn)場盡職調(diào)查時(shí)間，對于資產(chǎn)金額和戶數(shù)較大的資產(chǎn)包，應(yīng)適當(dāng)延長盡職調(diào)查時(shí)間。（三）資產(chǎn)管理公司通過買方盡職調(diào)查，補(bǔ)充完善資產(chǎn)信息，對資產(chǎn)狀況、權(quán)屬關(guān)系、市場前景等進(jìn)行評價(jià)分析，科學(xué)估算資產(chǎn)價(jià)值，合理預(yù)測風(fēng)險(xiǎn)。對擬收購資產(chǎn)進(jìn)行量本利分析，認(rèn)真測算收購資產(chǎn)的預(yù)期收入和成本，根據(jù)資產(chǎn)管理公司自身的風(fēng)險(xiǎn)承受能力，理性報(bào)價(jià)。”
2.律師的盡職調(diào)查工作內(nèi)容：
盡調(diào)工作直接決定了資產(chǎn)包的定價(jià)和利潤，因此，盡調(diào)需要十分重視。律師盡調(diào)工作流程與購買人內(nèi)部盡調(diào)基本相同，只是更關(guān)注法律和執(zhí)行層面，對市場價(jià)值層面不做深入評估。
盡調(diào)的流程主要是：
（1）初步評估：根據(jù)所收悉的基礎(chǔ)資料，進(jìn)行初步評價(jià)。初步評價(jià)包含總債權(quán)的規(guī)模、資產(chǎn)的本息比、主要放貸發(fā)生的時(shí)間以及抵押物的品種等內(nèi)容。
（2）立項(xiàng)并組建項(xiàng)目組：律師接到不良資產(chǎn)盡調(diào)業(yè)務(wù)，馬上須立項(xiàng)并組建項(xiàng)目組，分配任務(wù)，根據(jù)調(diào)查需要分文檔組和外勤組，我們一般一個立項(xiàng)由5名律師組成，1個主辦高級律師，2個主辦律師，2個實(shí)習(xí)律師或?qū)嵙?xí)生；每個主辦律師帶一個實(shí)習(xí)律師分別負(fù)責(zé)現(xiàn)場盡調(diào)和文本整理，最后由高級律師審核書面材料，最終出具盡調(diào)報(bào)告前還需要經(jīng)過律所內(nèi)核審核。內(nèi)核審核人員盲審，一般不少于3人，如內(nèi)核對盡調(diào)內(nèi)容提出意見，主辦律師必須按要求補(bǔ)強(qiáng)和修訂。特別提醒的是如果項(xiàng)目現(xiàn)場盡調(diào)多，區(qū)域廣，可以同時(shí)分成4-8個小組，但每個小組不能少于2人現(xiàn)場盡調(diào)，這樣在分工協(xié)作的同時(shí)也能保證盡調(diào)質(zhì)量和效率。
（3）盡職調(diào)查工作的分配：將盡職調(diào)查工作分配給不同的團(tuán)隊(duì)，以便提高盡職調(diào)查的效率。
（4）閱檔：包括訴訟文書，向當(dāng)?shù)夭块T調(diào)取工商內(nèi)檔、產(chǎn)調(diào)信息、車輛信息，網(wǎng)絡(luò)搜索等。
（5）訪談和實(shí)地調(diào)查：訪談的對象包括資產(chǎn)出讓方項(xiàng)目經(jīng)理、原貸款客戶經(jīng)理或資產(chǎn)保全經(jīng)理、債務(wù)人以及其他利害關(guān)系人。通過實(shí)地調(diào)查和訪談律師可以了解以下信息：抵押或質(zhì)押資產(chǎn)快速變現(xiàn)的可能性以及企業(yè)的經(jīng)營狀況。與企業(yè)主和相關(guān)高管訪談，看企業(yè)主的還款意愿和還款能力，這些信息都是重要盡調(diào)信息，需要告知客戶。
（6）出具盡職調(diào)查報(bào)告：《盡職調(diào)查報(bào)告》應(yīng)至少包括以下幾方面內(nèi)容：盡職調(diào)查報(bào)告的期間、調(diào)查范圍、調(diào)查內(nèi)容、調(diào)查程序和方法等。具體可以細(xì)分為：a,主體信息核查；b,債權(quán)信息核查。不良資產(chǎn)的債權(quán)資料主要包括：合同及催收類資料、債務(wù)人信息資料及銀行內(nèi)部管理資料；c，訴訟類法律文書資料。對于有些不良資產(chǎn)項(xiàng)目的債權(quán)銀行已經(jīng)提起訴訟，可能審結(jié)也可能未審結(jié)，應(yīng)注意審查訴訟時(shí)效期間、財(cái)產(chǎn)保全期間等問題；d,債務(wù)人工商資料的調(diào)查。包括企業(yè)股東所持股份比例，包括設(shè)立、變更等資料，了解企業(yè)的股本結(jié)構(gòu)；企業(yè)設(shè)立時(shí)、增資時(shí)的驗(yàn)資報(bào)告等資料，審查股東是否實(shí)際出資；企業(yè)改制的相關(guān)批準(zhǔn)文件、產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓合同等資料；e,關(guān)于債務(wù)人資產(chǎn)情況的調(diào)查。例如債權(quán)的分布，債權(quán)的形態(tài)，債權(quán)的總體訴訟狀況，債權(quán)的地域分布情況等，資產(chǎn)包的特點(diǎn)，例如抵押情況，債務(wù)人情況，保證人情況等；資產(chǎn)包處置的難點(diǎn)及重要的風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)和收益點(diǎn)的說明；處置費(fèi)用和時(shí)間的預(yù)測，這些都是資產(chǎn)包收購的重要參數(shù)。f,出具調(diào)查報(bào)告。在以上盡職調(diào)查的過程中，對相關(guān)法律問題的解釋、法律法規(guī)的理解要運(yùn)用貫穿全程，比如擔(dān)保債權(quán)問題，訴訟時(shí)效問題，股東的出資問題、執(zhí)行預(yù)期等等。這些專業(yè)的法律問題需要依靠專業(yè)的法律人士來進(jìn)行分析調(diào)查，以保證調(diào)查結(jié)果的客觀公正，律師可以根據(jù)調(diào)查情況綜合給出客觀全面的解答和分析，出具可行性意見，給資產(chǎn)管理公司或投資人提供處置和購買不良資產(chǎn)時(shí)可靠的參考依據(jù)。這也就是客戶要求律師出具調(diào)查報(bào)告的意義所在。
3. 優(yōu)秀的盡職調(diào)查要求：
盡職調(diào)查的結(jié)果直接影響資產(chǎn)管理公司和投資人對于資產(chǎn)包價(jià)值的判斷，也可以從其中基本推測出后續(xù)處置過程的難易。因此，盡職調(diào)查在不良資產(chǎn)投資中的地位可謂非常關(guān)鍵，是不良資產(chǎn)收購處置的必要步驟，調(diào)查內(nèi)容也很明確，筆者認(rèn)為在基本內(nèi)容相似的情況下，有以下能力的律師團(tuán)隊(duì)在提供不良資產(chǎn)盡職調(diào)查服務(wù)中更有優(yōu)勢：
（1）效率：會做盡調(diào)的律師不少，又快又好的律師不多，又快又好又有強(qiáng)協(xié)調(diào)調(diào)配能力的律師團(tuán)隊(duì)就更不多，盡職調(diào)查在內(nèi)容要求不高的基礎(chǔ)上，對效率時(shí)間的要求就成為很多客戶的主要訴求。筆者認(rèn)為，不良資產(chǎn)包盡職調(diào)查：和委托人不見面，線上辦公，5小時(shí)出具不良資產(chǎn)盡調(diào)報(bào)告（不去現(xiàn)場）；要求現(xiàn)場核實(shí)的，2天出具盡調(diào)報(bào)告；如要求挖掘價(jià)值，摸清內(nèi)部矛盾點(diǎn)的，包括占用人或使用人談話筆錄等的，5-7日內(nèi)出具盡調(diào)報(bào)告；這樣的效率才能滿足客戶的基本要求。
（2）專業(yè)：法律功底要扎實(shí)：筆者見過很多盡調(diào)報(bào)告，很多都長得一個模樣，可以說盡調(diào)報(bào)告完整體現(xiàn)了天下文章一大抄的事實(shí)現(xiàn)象。對于法律行業(yè)來說，基礎(chǔ)要求就這些，長得一樣沒關(guān)系，但即便長得一樣的盡調(diào)報(bào)告，專業(yè)和不專業(yè)，內(nèi)行人還是能看得出來的，實(shí)際對委托人也會有很大影響。比如說對于借貸基本材料的核實(shí)和判斷是律師專業(yè)能力的體現(xiàn)，有些債權(quán)表面看起來有抵押有擔(dān)保，但實(shí)際抵押物可能無法變現(xiàn)或抵押物本身有重大瑕疵，或與某些可能短時(shí)間不能結(jié)案的刑事案件有關(guān)，或承租人或抵押物使用收益已被轉(zhuǎn)讓，或者擔(dān)保有虛假，或擔(dān)保人簽字有明顯瑕疵，且即便有擔(dān)保也可能存在不能清償?shù)娘L(fēng)險(xiǎn)。這些執(zhí)行障礙可能是歷史形成，也可能是其他債權(quán)人甚至是債務(wù)人的故意為之，可以或不可以通過何種方式何種時(shí)段破除障礙，這些都需要律師在盡職調(diào)查的過程中作出分析判斷。即便因?yàn)楦鞣N原因，不體現(xiàn)在盡職調(diào)查報(bào)告中，作為律師要心里有數(shù)，并且在可以的情況下將自己的分析結(jié)果告知不良資產(chǎn)的收購人，幫助其對收購行為和收購價(jià)格進(jìn)行判斷。
(二）傳統(tǒng)法律服務(wù)之外，疫情后不良資產(chǎn)資產(chǎn)證券化處置業(yè)務(wù)應(yīng)是關(guān)注重點(diǎn)
1.疫情后應(yīng)重點(diǎn)關(guān)注資產(chǎn)證券化的不良資產(chǎn)處置手段的原因
不良資產(chǎn)的處置方式很多：出售、置換、資產(chǎn)重組、破產(chǎn)清算、債轉(zhuǎn)股、收并購、資產(chǎn)證券化等等。傳統(tǒng)的處置方式可以借助專業(yè)律師團(tuán)隊(duì)的能力實(shí)現(xiàn)，新型的處置方式中筆者認(rèn)為疫情之后資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)屬于最值得關(guān)注之一，因?yàn)橐咔楝F(xiàn)在被很多政府或主管機(jī)構(gòu)認(rèn)定為“不可抗力”，債務(wù)人有可能也是無端受損，國家及相關(guān)政策都希望能將不良降到最低，甚至放寬核銷條件，但即便是核銷的不良，出不出表？債轉(zhuǎn)股？政策允許嗎？未來如實(shí)現(xiàn)債權(quán)算營業(yè)外收入？拿到國家政策補(bǔ)貼后怎么處置？總不能直接告訴債務(wù)人不用還款了？這都是問題，疫情下被認(rèn)定為“不可抗力”的不良債權(quán)想短期內(nèi)通過訴訟執(zhí)行處置的可能性不大，那比較好的方式之一就是就是通過金融產(chǎn)品讓子彈再飛一會。
目前市場上既懂得金融產(chǎn)品設(shè)計(jì)、交易架構(gòu)、組織結(jié)構(gòu)、產(chǎn)品發(fā)行規(guī)則，又懂得不良資產(chǎn)包括房產(chǎn)等固定資產(chǎn)估值、盡調(diào)、訴訟催收執(zhí)行情況的專業(yè)律師團(tuán)隊(duì)并不多，它要求律師不僅是傳統(tǒng)的非訴律師，還要求律師有豐富的訴訟執(zhí)行經(jīng)驗(yàn)，且對新的金融產(chǎn)品敏感，能快速架構(gòu)交易模式，甚至律師要作為投資人去考慮產(chǎn)品是否能吸引投資人購買，且是安全購買安全退出，對律師的專業(yè)要求極高，知識壁壘高也許競爭相對小，筆者認(rèn)為未來律師同行們可以重點(diǎn)關(guān)注這塊。
2.不良資產(chǎn)資產(chǎn)證券化過程中律師可以提供的法律服務(wù)
不良資產(chǎn)資產(chǎn)證券化產(chǎn)品，能夠批量解決不良資產(chǎn)問題，是化解金融風(fēng)險(xiǎn)的利器。不良資產(chǎn)證券化的方式非常多元化，既可以基于所有權(quán)轉(zhuǎn)讓也可以基于收益權(quán)轉(zhuǎn)讓。證券化的資產(chǎn)可以是一種也可以是多種，既可以是“優(yōu)良資產(chǎn)”，也可以是“不良資產(chǎn)“，或二者的混合。通過一系列增級、擔(dān)保等措施后發(fā)行的不良資產(chǎn)支持證券具有相當(dāng)高的信用等級，對投資者具有一定的吸引力。但不良資產(chǎn)作為特殊資產(chǎn)，比其他資產(chǎn)看起來價(jià)值低，風(fēng)險(xiǎn)高。這些資產(chǎn)作為一個整體卻具有一定穩(wěn)定的價(jià)值，有一定的安全性和一定水平的收益率，在增級和現(xiàn)在各級法院執(zhí)行力度加強(qiáng)的情況下，收益率可能超過想象。且通過資產(chǎn)證券化處置，為這些不良處置找到渠道，爭取了時(shí)間，這些都是不良資產(chǎn)通過資產(chǎn)證券化進(jìn)行處置的現(xiàn)實(shí)和理論和特定情況下的基礎(chǔ)。
律師在不良資產(chǎn)證券化的過程中可以提供的法律服務(wù)具體包括但不限于以下幾個方面：
a.協(xié)助對不良資產(chǎn)資產(chǎn)池篩選，確保符合資產(chǎn)入池；
b.盡職調(diào)查：這是整個資產(chǎn)證券化項(xiàng)目的首要工作，而由于不良資產(chǎn)項(xiàng)目涉及大量法律文件，律師作為專業(yè)從業(yè)人員能快速展開調(diào)查，出具合適的盡職調(diào)查報(bào)告或法律意見書；
c.參與資產(chǎn)證券化的發(fā)起、交易架構(gòu)設(shè)置、專項(xiàng)法律顧問服務(wù)；
d.參與資產(chǎn)證券化過程的協(xié)調(diào)和談判工作。與多方面、多部門進(jìn)行協(xié)商、談判、說明、解釋等等，除了法律問題外，還包括特設(shè)機(jī)構(gòu)的證券發(fā)行過程中的有關(guān)問題，特設(shè)機(jī)構(gòu)與商業(yè)銀行之間就貸款組合的托管和服務(wù)問題等等金融問題都要全面參與；
e.參與各項(xiàng)法律文件的起草和制定工作。主要包括盡職調(diào)查報(bào)告、法律意見書、專項(xiàng)計(jì)劃條款、監(jiān)管協(xié)議、托管協(xié)議、服務(wù)協(xié)議、轉(zhuǎn)讓協(xié)議、承諾函等等；
f.大量與法院等司法服務(wù)機(jī)構(gòu)接觸并保持溝通流暢；對基礎(chǔ)資產(chǎn)的價(jià)值實(shí)現(xiàn)和再轉(zhuǎn)讓提供專業(yè)支持，包括但不限于參與破產(chǎn)清算、啟動以物抵債等程序；
g.或有的產(chǎn)品銷售和推薦：現(xiàn)在法律業(yè)務(wù)難做，很多委托人在委托律師全程處理相關(guān)法律專業(yè)服務(wù)后，還希望能獲得銷售途徑的推薦。
（三）律師應(yīng)當(dāng)關(guān)注不良資產(chǎn)證券化及不良資產(chǎn)重整途徑下法律服務(wù)提供
疫情過后，不良資產(chǎn)的可能爆發(fā)必然會引發(fā)一系列的法律問題，但這同時(shí)也意味著一波商機(jī)的來臨。解決這些法律問題，把握商機(jī)都需要依賴律師提供專業(yè)高效的服務(wù)。除了傳統(tǒng)訴訟催收業(yè)務(wù)和基礎(chǔ)的盡職調(diào)查服務(wù)外，筆者認(rèn)為未來不良資產(chǎn)資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)應(yīng)該重點(diǎn)關(guān)注。當(dāng)然律師還可以提供參與金融產(chǎn)品進(jìn)入不良資產(chǎn)市場后的資產(chǎn)定價(jià)和后期管理操作，在資產(chǎn)處置過程中進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)評估等全產(chǎn)業(yè)鏈服務(wù)。
另外筆者認(rèn)為不良資產(chǎn)重整是2020不良資產(chǎn)會頻繁使用的形式。不良資產(chǎn)重整是指通過對不良資產(chǎn)中價(jià)值的挖掘和重新整理賦能，化整為零，分散擊破或化零為整，整體盤活，對相關(guān)被低估的或難處置的不良資產(chǎn)進(jìn)行知識或方案設(shè)計(jì)，減少支出，增加價(jià)值，賦能后再進(jìn)行處置，屬于對不良資產(chǎn)的進(jìn)一步價(jià)值開發(fā)和提升。如相關(guān)舊城改造項(xiàng)目，廠房變性，重新裝修，設(shè)置園區(qū)、城中村改造、引入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)管理公司管理項(xiàng)目，開展文旅項(xiàng)目等等模式。
我們應(yīng)當(dāng)明晰，在不良資產(chǎn)產(chǎn)業(yè)，律師已經(jīng)不僅僅是單純的法律服務(wù)者，更是不良資產(chǎn)產(chǎn)品的研發(fā)者和不良市場合規(guī)發(fā)展的推動者。律師應(yīng)當(dāng)提升自己在不良資產(chǎn)證券化及不良資產(chǎn)重整處置途徑下的法律服務(wù)素養(yǎng)，為不良資產(chǎn)產(chǎn)業(yè)交易主體提供有力輔助措施。
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