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《關于構建數(shù)據(jù)基礎制度更好發(fā)揮數(shù)據(jù)要素作用的意見》從數(shù)據(jù)產(chǎn)權、流通交易、收益分配、安全治理等方面構建數(shù)據(jù)基礎制度，提出20條政策舉措，被業(yè)界稱為“數(shù)據(jù)二十條”，文件中提出要探索數(shù)據(jù)資產(chǎn)入表新模式。2024年1月1日起施行的《企業(yè)數(shù)據(jù)資源相關會計處理暫行規(guī)定》（財會【2023】11號）（《暫行規(guī)定》），首次將數(shù)據(jù)資源納入會計核算范疇，對規(guī)范企業(yè)數(shù)據(jù)資源相關會計處理和加強相關會計信息披露具有重大意義。它明確了適用范圍、會計處理標準以及披露要求等內(nèi)容，涵蓋了無形資產(chǎn)、存貨以及尚未滿足資產(chǎn)確認條件而未確認為資產(chǎn)的數(shù)據(jù)資源的各種會計處理情況。財政部發(fā)布的《暫行規(guī)定》《關于加強數(shù)據(jù)資產(chǎn)管理的指導意見》以及中國資產(chǎn)評估協(xié)會制定的《數(shù)據(jù)資產(chǎn)評估指導意見》，構成企業(yè)數(shù)據(jù)資產(chǎn)入表的三個重要依據(jù)，推進了企業(yè)數(shù)據(jù)資產(chǎn)全過程管理的合規(guī)化、標準化、增值化，為數(shù)據(jù)資產(chǎn)評估工作的開展提供了有效指引和規(guī)范。
一、“數(shù)據(jù)資源”到“數(shù)據(jù)資產(chǎn)”的合規(guī)
數(shù)據(jù)資源，是指企業(yè)在經(jīng)營管理中形成的、以電子化形式記錄和保存的具備原始性、可機器讀取、可供社會化再利用的數(shù)據(jù)集合。包括企業(yè)在采購、營銷、生產(chǎn)、財務、人事等各項經(jīng)營活動中采集、使用、加工的數(shù)據(jù)。這些數(shù)據(jù)可以是結構化的、半結構化的數(shù)據(jù)，也可以是非結構化的數(shù)據(jù)。從敏感程度來看，可以包含核心數(shù)據(jù)、重要數(shù)據(jù)和一般數(shù)據(jù)等。而數(shù)據(jù)資產(chǎn)則是從數(shù)據(jù)資源中提煉出的具有明確經(jīng)濟價值的部分，能夠為企業(yè)帶來未來經(jīng)濟利益的數(shù)據(jù)資源。中國信息通信研究院發(fā)布的《數(shù)據(jù)資產(chǎn)管理實踐白皮書（6.0 版）》（2023）對數(shù)據(jù)資產(chǎn)進行了一個定義：是指由組織（政府機構、企事業(yè)單位等）合法擁有或控制的數(shù)據(jù)，以電子或其他方式記錄，例如文本、圖像、語音、視頻、網(wǎng)頁、數(shù)據(jù)庫、傳感信號等結構化或非結構化數(shù)據(jù)，可進行計量或交易，能直接或間接帶來經(jīng)濟效益和社會效益。
數(shù)據(jù)資源是基礎，并非所有的數(shù)據(jù)資源都能成為數(shù)據(jù)資產(chǎn)，數(shù)據(jù)資源成為數(shù)據(jù)資產(chǎn)要符合法定條件。按照《企業(yè)會計準則-基本準則》《暫行規(guī)定》，企業(yè)能夠入表的“資產(chǎn)是指企業(yè)過去的交易或者事項形成的、由企業(yè)擁有或者控制的、預期會給企業(yè)帶來經(jīng)濟利益的資源”，即滿足五個條件：
（1）過去交易或者事項形成；
（2）由企業(yè)擁有所有權或可被控制；
（3）預期會給企業(yè)帶來經(jīng)濟利益；
（4）有關的經(jīng)濟利益很可能流入企業(yè)；
（5）成本或者價值能夠可靠地計量。
為此，企業(yè)需要關注數(shù)據(jù)的合規(guī)性，采取合法、正當?shù)姆绞将@取數(shù)據(jù)，在必要的目的和范圍內(nèi)收集、使用數(shù)據(jù)。履行好數(shù)據(jù)合規(guī)與安全保護義務，建立健全數(shù)據(jù)安全管理制度，采取相應的技術措施和其他必要措施確保數(shù)據(jù)安全，是企業(yè)把數(shù)據(jù)資源轉(zhuǎn)化為資產(chǎn)入表的基礎工作。
二、數(shù)據(jù)資產(chǎn)確權與合規(guī)
《數(shù)據(jù)二十條》提出數(shù)據(jù)資源持有權、數(shù)據(jù)加工使用權、數(shù)據(jù)產(chǎn)品經(jīng)營權三者產(chǎn)權結構性分置，為數(shù)據(jù)資源確權認定提供了方向。對于企業(yè)數(shù)據(jù)資源的確權，在財務處理上，一般有相應的財務憑證即可作為入賬依據(jù)，數(shù)據(jù)資源符合形式要件時即可作為資產(chǎn)認定。然而，在法律上，則需要從權利歸屬的實質(zhì)上進行判斷，查明相關數(shù)據(jù)資產(chǎn)的來源是否合法、內(nèi)容是否合規(guī)、數(shù)據(jù)處理是否符合“合法、正當、必要”原則，厘清各個權利主體的法律關系，以及明晰企業(yè)對數(shù)據(jù)資源是否擁有所有權或可被控制等。
數(shù)據(jù)資產(chǎn)的價值建立在合法權利的基礎之上。在數(shù)據(jù)資產(chǎn)確權過程中，《網(wǎng)絡安全法》《數(shù)據(jù)安全法》《個人信息保護法》等的相關規(guī)定，將成為數(shù)據(jù)資源能否作為數(shù)據(jù)資產(chǎn)的判斷依據(jù)。此外，《數(shù)據(jù)資產(chǎn)評估指導意見》規(guī)定了數(shù)據(jù)資產(chǎn)的“信息屬性”、“法律屬性”和“價值屬性”等。其中，“法律屬性”主要包括授權主體信息、產(chǎn)權持有人信息，以及權利路徑、權利類型、權利范圍、權利期限、權利限制等權利信息。對企業(yè)數(shù)據(jù)資產(chǎn)三種屬性特別是“法律屬性”的審查、分析和判斷，是企業(yè)數(shù)據(jù)資源確權的關鍵步驟。
數(shù)據(jù)資產(chǎn)確權難點在于“溯源”，數(shù)據(jù)采集授權鏈條的不完整將影響數(shù)據(jù)資產(chǎn)的合法性。在確權過程中，需要對企業(yè)收集、生成、存儲、管理數(shù)據(jù)資產(chǎn)的場景進行梳理，對其所依據(jù)的合法基礎進行檢視，在法律法規(guī)允許的范圍內(nèi)進行“查漏補缺”。另一方面，確權也是對企業(yè)形成的數(shù)據(jù)資源體系和數(shù)據(jù)資產(chǎn)目錄進行鑒別的過程，達到“去偽存真”的效果，為實現(xiàn)企業(yè)數(shù)據(jù)資源會計入表排除法律障礙。
三、企業(yè)數(shù)據(jù)資產(chǎn)入表條件確認與合規(guī)
數(shù)據(jù)資產(chǎn)入表具體是指將數(shù)據(jù)確認為企業(yè)資產(chǎn)負債表中“資產(chǎn)”一項，即數(shù)據(jù)資產(chǎn)進入資產(chǎn)負債表。企業(yè)應根據(jù)數(shù)據(jù)資源的持有目的、形成方式、應用場景、業(yè)務模式，并按照數(shù)據(jù)資產(chǎn)的經(jīng)濟實質(zhì)來判斷適用無形資產(chǎn)還是存貨準則，當符合無形資產(chǎn)或者是存貨的定義和確認條件時，分別具體適用于企業(yè)會計準則無形資產(chǎn)和企業(yè)會計準則存貨，確認為無形資產(chǎn)或存貨等資產(chǎn)類別。不符合入表條件的數(shù)據(jù)資產(chǎn)，則無法確認入表?！稌盒幸?guī)定》明確企業(yè)在編制資產(chǎn)負債表時，應當根據(jù)重要性原則并結合本企業(yè)的實際情況，在“存貨”項目下增設“其中：數(shù)據(jù)資源”項目，反映資產(chǎn)負債表日確認為存貨的數(shù)據(jù)資源的期末賬面價值；在“無形資產(chǎn)”項目下增設“其中：數(shù)據(jù)資源”項目，反映資產(chǎn)負債表日確認為無形資產(chǎn)的數(shù)據(jù)資源的期末賬面價值；在“開發(fā)支出”項目下增設“其中：數(shù)據(jù)資源”項目，反映資產(chǎn)負債表日正在進行數(shù)據(jù)資源研究開發(fā)項目滿足資本化條件的支出金額。
企業(yè)推進數(shù)據(jù)資產(chǎn)入表的最大挑戰(zhàn)是數(shù)據(jù)資產(chǎn)評估問題。資產(chǎn)評估機構在對企業(yè)的數(shù)據(jù)資產(chǎn)進行全面清查的基礎上，核實資產(chǎn)賬面與實際是否相符，經(jīng)營成果是否真實，據(jù)以作出鑒定。企業(yè)應當向資產(chǎn)評估機構提供被評估對象的數(shù)據(jù)資產(chǎn)基本情況，并對資料的真實性和合法性負責。評估機構應根據(jù)數(shù)據(jù)產(chǎn)品所涉數(shù)據(jù)的來源和數(shù)據(jù)生成特征，確認數(shù)據(jù)資產(chǎn)的權利類型（數(shù)據(jù)資源持有權、數(shù)據(jù)加工使用權、數(shù)據(jù)產(chǎn)品經(jīng)營權等），并結合影響數(shù)據(jù)資產(chǎn)價值的成本因素、場景因素、市場因素和質(zhì)量因素等開展評估，最后向企業(yè)提出資產(chǎn)評估結果報告作為入表依據(jù)。
國有企業(yè)的數(shù)據(jù)資產(chǎn)評估，還應當遵循《企業(yè)國有資產(chǎn)法》《國有資產(chǎn)評估管理辦法》《國有資產(chǎn)評估管理辦法施行細則》《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》以及評估對象所在地發(fā)布的與國有資產(chǎn)監(jiān)管相關的政策法規(guī)?！豆痉ā芬?guī)定了“股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權、土地使用權、股權、債權等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資”，企業(yè)據(jù)此也可以把數(shù)據(jù)資產(chǎn)用作非貨幣資產(chǎn)出資，但應當按照《公司法》第四十八條的規(guī)定進行評估作價，核實財產(chǎn)，且不得高估或者低估作價。
四、企業(yè)數(shù)據(jù)資產(chǎn)信息披露與合規(guī)
《暫行規(guī)定》規(guī)定的信息披露包括強制性披露和自愿披露。強制性披露包括：（1）確認為無形資產(chǎn)的數(shù)據(jù)資源相關披露，企業(yè)應當按外購數(shù)據(jù)資源、自行開發(fā)數(shù)據(jù)資源和其它方式取得數(shù)據(jù)資源三種情況對其賬面原值增減變化、累計攤銷增減變化、減值準備增減變化和賬面價值等分別進行披露；（2）確認為存貨的數(shù)據(jù)資源相關披露，企業(yè)應當按外購數(shù)據(jù)資源、自行加工數(shù)據(jù)資源和其它方式取得數(shù)據(jù)資源三種情況對其賬面原值增減變化、存貨跌價準備增減變化和賬面價值等分別進行披露。自愿披露包括：（1）企業(yè)對未資產(chǎn)化的數(shù)據(jù)資源進行的披露；（2）企業(yè)對能夠確認為無形資產(chǎn)和存貨的數(shù)據(jù)資源進行的額外披露。
在信息披露方式上，對于確認為無形資產(chǎn)或存貨的數(shù)據(jù)資產(chǎn)，需在資產(chǎn)負債表和財務報告附注中的適當位置進行信息披露；對于不符合資產(chǎn)確認條件的數(shù)據(jù)資源，通過管理報告、咨詢報告、第三方評估報告等形式，可自愿進行表外披露。在披露內(nèi)容方面，強制披露可重點披露企業(yè)數(shù)據(jù)資源規(guī)模情況，包括貨幣價值、測算方法、來源、屬性等；數(shù)據(jù)資源應用情況，包括相關產(chǎn)品或服務的運營應用、流通交易、應用場景、經(jīng)濟利益實現(xiàn)方式等；數(shù)據(jù)資產(chǎn)管理情況，包括安全合規(guī)、隱私保護等；技術人才支持情況，包括平臺系統(tǒng)、數(shù)字技術、數(shù)據(jù)人才的技能和素養(yǎng)等。而自愿披露的具體內(nèi)容包括：應用場景或商業(yè)模式、原始數(shù)據(jù)來源的合規(guī)性、加工維護與投入情況、應用情況、重大交易事項、權利失效情況、權力限制情況、其他自愿披露等方面。
企業(yè)的信息披露義務可能與商業(yè)秘密的保護產(chǎn)生沖突，也可能會給企業(yè)帶來額外的負擔和風險，甚至會因侵害數(shù)據(jù)主體權利或競爭對手的利益受到第三方的法律挑戰(zhàn)。然而，如果企業(yè)對數(shù)據(jù)資產(chǎn)情況不進行信息披露，或披露不充分，則不能滿足銀行、投資機構、數(shù)據(jù)交易所、監(jiān)管機構等對數(shù)據(jù)資產(chǎn)權利穩(wěn)定性和合法性的預期。為此，企業(yè)需要平衡數(shù)據(jù)資源入表所帶來的利益和價值，在保護好商業(yè)秘密的同時，滿足會計準則和相關利益方對信息披露透明度的現(xiàn)實要求。
參考資料：
《數(shù)據(jù)資產(chǎn)入表及估值實踐與操作指南》，上海數(shù)據(jù)交易所有限公司發(fā)布
《數(shù)據(jù)交易安全合規(guī)指引》，上海數(shù)據(jù)交易所有限公司發(fā)布
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